三元生物(301206):中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见

时间：2025年08月05日 17:31:11 中财网

原标题:三元生物:中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于山东三元生物科技股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的
核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三元生物”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对三元生物首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】4073号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）33,721,000股，并于 2022年 2月 10日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行股票完成后，公司总股本由 101,162,800股变更为 134,883,800股，其中有限售条件流通股为 102,902,271股，占发行后总股本的比例为 76.29%；无限售条件流通股为 31,981,529股，占发行后总股本的比例为 23.71%。

（二）上市后股份变动情况
2022年 5月 18日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共计转增 67,441,900股，转增后总股本为 202,325,700股。2022年 8月 15日，公司首次公开发行网下配售限售股 2,609,206股上市流通。2023年 2月 10日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股 51,510,825股上市流通。2023年 8月 10日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股 1,347,000股上市流通。2025年 2月 10日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股 1,365,000股上市流通。

除上述资本公积金转增股本及限售股上市流通导致股本数量、结构变动外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利等其他导致公司股份变动的情形。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 202,325,700股，其中有限售条件流通股为 94,714,500股，占发行后总股本的比例为 46.81%；无限售条件流通股为107,611,200股，占发行后总股本的比例为 53.19%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 1名，为聂在建。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：

承诺方	承诺类 型	承诺内容
公司控股股 东、实际控制 人聂在建	股份限 售承诺	自三元生物首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人持有的三元生物首次公开发行前已发行的股份，也不由三元生物回购本人持有的三 元生物首次公开发行前已发行的股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价。三元生物上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 8 月 10 日）收盘价低于发行价，则 本人持有三元生物首次公开发行前已发行的股票锁定期限自动延长 6个月。在延长锁 定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的三元生物本次发行前已发行的股份， 也不由三元生物回购本人持有的前述股份。若三元生物股票在上述期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。除前述锁定期外，本人 在担任三元生物董事期间，在上述锁定期满后，每年转让的股份不超过本人上年末所持 有的三元生物股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内 和任期届满后 6个月内，每年转让的股份将不会超过所持有三元生物股份总数的 25%； 本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的三元生物股份。承诺期限届满 后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上 市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人持有公司股份的 锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
公司控股股 东、实际控制 人聂在建	持股意 向及减 持意向 承诺	（1）本人将严格遵守所作出的股份流通限制及自愿锁定承诺，严格遵守中国证监会、 深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划。（2）在承诺的股份锁定 期满后两年内减持的，减持数量不违反有关法律、法规的规定，减持价格不低于发行 价。若发行人股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调 整。（3）本人减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、
		协议转让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持 对发行人股价二级市场走势造成重大影响。（4）如未履行上述承诺，本人由此取得的收 益全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或 者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司控股股 东、实际控制 人聂在建	股价稳 定承诺	公司首次公开发行股票并上市后 3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外， 若公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产时（第 20 个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规 定作相应调整，下同），则启动稳定股价预案。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳 定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序采 取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：一是公司回购股票；二是控股股东、实际 控制人增持股票；三是董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。控股股东、实 际控制人增持股票：若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于 回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润 50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东、实际控制人进行增持。公司控股 股东、实际控制人增持股票的措施如下：（1）公司控股股东、实际控制人应在符合相关 法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件 的前提下增持公司股票。（2）通知上市公司并公告稳定股价的措施。公司控股股东、实 际控制人应在稳定股价措施触发日起 10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内 容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公 司并由公司进行公告。（3）实施稳定股价预案。控股股东、实际控制人应在作出增持公 告并履行相关法定手续之日起 3个交易日内开始启动增持，并在 30个交易日内实施完 毕；控股股东、实际控制人将通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易 所认可的其他方式增持公司股份，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 控股股东、实际控制人单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东、实际控制人最近 一次从公司获取税后现金分红合计金额的 20%，单一会计年度内用于增持公司股票的 资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金分红金额的 50%。超过上述标准 的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，如果公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施条件的，控股股东、实际控制人可以终止增持股份，但如下一会计年度继续出 现稳定股价情形的，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行。控股股东、实际 控制人在增持计划完成的 6个月内将不出售所增持的股份。控股股东、实际控制人的 约束措施承诺：本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采 取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行 上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公 司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕 时为止。
公司控股股 东、实际控制 人聂在建	欺诈发 行上市 承诺	本人保证本次公开发行股票并在创业板上市过程中不存在任何欺诈发行的情形，包括 但不限于在申报文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容或其他被监管部门认定为以 欺骗手段骗取发行的行为。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已 经发行上市的，本人将在中国证监会或证券交易所等有权部门确认后 5个工作日内启 动股份回购程序，回购公司本次公开发行的全部新股。
控股股东及实 际控制人聂在 建	填补被 摊薄即 期回报 承诺	1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；2、承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和 高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措 施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；5、自本承 诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会或证券 交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补 充承诺；作为回报填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东 及实际控制人 聂在建	赔偿责 任承诺	1、公司首次公开发行招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。2、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。3、本人进一 步承诺，若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回
		购首次公开发行的全部新股。4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺相 关责任主体将依法承担相应责任。
公司控股股 东、实际控制 人聂在建	避免同 业竞争 承诺	本人目前乃至将来不从事、亦保证本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不 从事任何在商业上对三元生物及/或三元生物的子公司、分公司、合营或联营公司构成 或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地 使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与三元生物构成或可能 构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或 收购，三元生物在同等条件下享有优先权。本人为三元生物实际控制人期间，本承诺函 为有效之承诺函。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向三元生物赔偿一切 直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
公司控股股东 及实际控制人 聂在建、持有 公司 5%以上 股份的股东吕 熙安	减少和 规范关 联交易 承诺	1、本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及公司关联交易制度的规 定，不为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业在与公司的关联交易中谋取不正 当利益。2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业将减少并尽量避免与公司发生 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本承诺人及本承诺人直接或间接 控制的企业将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规 范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害 公司及其他股东的利益。3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业保证不发生违 规占用公司的资金或资产，不以任何理由要求公司及其控股、参股子公司为本承诺人及 本承诺人直接或间接控制的企业提供任何形式的担保。4、如违反上述承诺，本承诺人 及本承诺人直接或间接控制的企业将立即停止与公司进行的关联交易，并承担相应的 法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。
公司控股股东 及实际控制人 聂在建、董 事、监事及高 级管理人员	未履行 承诺约 束措施 的承诺	1、如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在三元生物股 东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向三元生物股东和 社会公众投资者道歉。2、如果因本人未履行相关承诺事项给三元生物或者其他投资者 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或 间接持有的三元生物股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时三元生物 有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。3、在本人作为三元生物的 股东/董事/监事/高级管理人员期间，如果三元生物未能履行招股说明书披露的承诺事 项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任 的，本人承诺依法承担赔偿责任。

除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期：2025年 8月 11日（星期一）（因原上市流通日 2025年 8月 10日为非交易日，故顺延至 2025年 8月 11日）。
（二）本次申请解除股份限售的股东户数为 1户。

（三）本次解除限售股份的数量为 92,946,000股，占公司总股本的 45.94%。

（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数量 （股）	本次实际可上市流 通数量（股）
1	聂在建	92,946,000	92,946,000	22,671,922
合计	92,946,000	92,946,000	22,671,922

注：1、本次解除限售股份的股东聂在建为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定及股东承诺，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在离职后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。鉴于聂在建于 2024年通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 752,770股，且全部为流通股份，故本次实际可上市流通股数量为聂在建持有公司股份总数 93,698,770股的 25% 即 23,424,692股剔除 752,770股后的 22,671,922股。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。2、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质	本次解除限售前		本次变动		本次解除限售后
	股份数量 (股)	占总股 本比例	增加 （股）	减少 （股）	股份数量 (股)	占总股 本比例
一、限售条件流通股/ 非流通	94,714,500	46.81%	-	22,671,922	72,042,578	35.61%
高管锁定股	1,768,500	0.87%	70,274,078	-	72,042,578	35.61%
首发前限售股	92,946,000	45.94%	-	92,946,000	0	0.00%
二、无限售条件流通 股	107,611,200	53.19%	22,671,922	-	130,283,122	64.39%
三、总股本	202,325,700	100.00%	-	-	202,325,700	100.00%

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
三元生物本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对三元生物本次首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）






保荐代表人签名： 陈 磊 张现良




中信建投证券股份有限公司

2025年 8月 6日