[分配]昭衍新药(603127):北京市天元律师事务所关于昭衍新药差异化分红事项的专项法律意见
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司 差异化分红事项的专项法律意见 京天股字（2025）第487号 致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次差异化分红的有关事实和法律事项进行了核查。 本所对本法律意见的出具特作出如下声明： 1、本所仅根据本法律意见出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。 2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。 其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。 3、在本法律意见中，本所仅就公司本次差异化分红所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、本所承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本法律意见仅供公司本次差异化分红之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因及依据 （一）2021年回购方案 公司于2021年9月21日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司A股股份的议案》，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币400万元（含）且不超过人民币800万元（含），回购价格不超过人民币219元/股（含）。 回购股份实施期限为自公司第三届董事会第二十九次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。 根据公司于2022年9月1日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购股份方案实施完成暨股份变动的公告》，2022年9月1日公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式回购股份，回购股份的数量为101,714股，占公司总股本的0.02%，最高成交价为人民币79.3元/股，最低成交价为人民币75.5元/股，成交总金额为人民币7,997,727.28元（不含交易费用）。回购方案实际执行与已披露的方案不存在差异。 根据公司于2025年3月28日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于对终止实施的员工持股计划回购股份进行注销的提示性公告》，公司回购专用账户中（回购股份总数为101,714股）所持有的68,500股公司股票已于2023年1月 6日以非交易过户的形式过户至“北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022年A股员工持股计划”账户。截至2023年1月10日，公司2022年员工持股计划账户内持有公司股份68,500股；回购专用账户剩余A股股份数为33,214股。 根据公司提供的资料及确认，截至2025年7月18日，公司回购专用证券账户尚持有33,214股前述回购股票。 （二）2024年回购方案 公司于2024年3月28日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司A股股份的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币0.5亿元（含本数）且不超过人民币1亿元（含本数），回购价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购股份实施期限自公司本次董事会审议通过本次回购方案之日起的12个月内。 若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 公司于2025年3月29日披露《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》：截至该公告披露日，公司完成回购，已实际回购公司A股股份3,269,820股，占公司该公告日总股本的0.4363%，回购最高价格为人民币18.15元/股，回购最低价格为人民币13.20元/股，使用总额为人民币52,991,786.40元（不含交易费用）。公司本次回购股份方案实际执行情况与原披露的回购股份方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。 根据公司提供的资料及确认，截至2025年7月18日，公司回购专用证券账户尚持有3,269,820股前述回购股票。 （三）回购账户持股数量 根据公司提供的资料及确认，截至2025年7月18日，公司回购专用证券账户共持有3,303,034股股份，占公司A股总股本的0.5239%。 根据《监管指引第7号》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司上述回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。 综上，公司2024年年度利润分配实施差异化分红，公司参与分配的A股股本总数与公司A股股份总数存在差异。 二、本次差异化分红方案 2025年6月18日，公司召开《2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议及2025年第二次H股类别股东会》，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》。 根据公司于2025年3月29日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2024年度利润分配方案的公告》，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币74,075,384.59元。公司2024年年度利润分配拟以实施权益分派时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下： “上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。以本公告日公司总股本749,477,334股扣除公司回购专用账户上已回购股份3,303,034股后，以可分配总股本 746,174,300股为基数，公司 2024年度拟分配的现金红利为22,385,229.00元（含税），占公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.22%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。” 截至2025年7月18日，公司总股份为749,477,334股（其中A股股份为 630,482,128股，H股股份为118,995,206股），回购专用账户持有A股股份为3,303,034股。扣除公司回购专用账户上已回购股份后，本次实际参与利润分配的A股股份为627,179,094股。 三、本次差异化分红特殊除权除息计算 根据公司提供的材料及说明： 公司以申请日（2025年7月21日）前一交易日2025年7月18日的A股收盘价26.62元/股计算如下： 实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（26.62-0.03）÷1=26.59000元/股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（627,179,094×0.03）÷630,482,128≈0.02984元/股 虚拟分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（26.62-0.02984）÷1=26.59016元/股 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|26.59000-26.59016|÷26.59000≈0.00060% 因此，以申请日前一交易日的A股收盘价计算，本次差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《监管指引第7号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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