嘉化能源(600273):股东会议事规则（2025年8月）
股东会议事规则 二○二五年八月 运作机制，保障公司股东会规范、高效运作，切实保护股东特别是中小股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东会规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《浙江嘉 化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本 规则。规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本规则第五条规定的交易事项和第六条规定的担保事项、和第七条规定的财务资助事项； （十）审议批准超过《公司章程》第一百一十五条规定的董事会审议权限的对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、对外捐赠等交易事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议调整或变更利润分配政策； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议， 或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。款、资产抵押、提供担保、关联交易、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期审计净资 产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且绝对金额超过五百万元。 按照上述计算标准计算，交易仅达到第（四）项或第（六）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以不将该交易提交 股东会审议。 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。 已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）有关部门及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过（不含本数）。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之 十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七 十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的百分之十； （四）本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条 规定。并应于上一会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。集股东”）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之 十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股 东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，召 集股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。同时向证券交易所备案。时，向证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其 他用途。承担。项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和表决。其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证 号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致 的； （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签 字样本明显不一致的； （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （六）代理投票委托书需公证没有公证的； （七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反 法律、法规和《公司章程》规定的。托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出 席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。出示相关证明文件。司可以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明。 公司股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。管理人员应当列席并接受股东的质询。 公司召开股东会时，对于不方便出席或列席现场股东会的董事、高级管理人 员，公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提 供便利。半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召集人）主持。 审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。报告。每名独立董事也应作出述职报告。说明。告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和 说明。会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一（一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数二分之一以 上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的 三分之二以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人 在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择 权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款 的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，或者不符合证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持股份 数的表决权数按照弃权计算。票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 会，并代为行使提案、表决权等股东权利，征集股东权利的，征集人应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）公司股权激励计划和公司员工持股计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。在股东会决议公告中作特别提示。抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在股东会结束后2个月内实施具体方案。民法院认定无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或 者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀 请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场。（二）扰乱会场秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带危险物品者； （五）其他必须退场情况。 上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发 言。 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期 间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发 言。持股数量等情况，然后发表自己的观点。股东（或代理人）额外的经济利益。秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。持人在认为必要时也可以宣布休会。持人宣布散会。规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律 法规、中国证监会、上海证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法 律法规及中国证监会、上海证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进 行相应修订。数”不含本数。对本规则进行修订并报股东会批准。 中财网
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