嘉化能源(600273):控股股东、实际控制人行为规范（2025年8月）
控股股东、实际控制人行为规范 二○二五年八月 第一章 总 则 第一条为引导和规范浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本规范。 第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第三条控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二章 公司治理 第八条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。 第九条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 第十条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。 第十一条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。 第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）任命公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在控股股东或控股股东控制的企业担任除董事以外的经营管理类职务；控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 （三）要求公司为其无偿提供服务； （四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。 第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以（二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。 第十四条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代其偿还债务； （六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立： 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、经营层、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会、经营层、业务经营部门或其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立： （一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。 （二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 （三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 第十八条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。 第十九条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第三章 控股股东、实际控制人的信息披露 第二十条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。 第二十一条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 第二十二条控股股东、实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。 第二十三条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。 通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。 公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。 第二十四条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：（一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 第二十六条除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第二十七条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十八条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第二十九条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 第三十条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十一条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。 第三十二条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、误导性陈述等。 第三十三条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。 第四章 其他规定 第三十四条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。 第三十五条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 第三十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第五章 附 则 第三十七条本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额百分之以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三十八条本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。 第三十九条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。 第四十条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女； （三）第一大股东； （四）证券交易所认定的其他主体。 第四十一条本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》等相关业务规则确定。 第四十二条本规范由公司董事会负责解释。 第四十三条本规范经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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