嘉化能源(600273):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 二○二五年八月 第一条为进一步规范浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江嘉化 能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本 规则。责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东， 并关注其他利益相关者的合法权益。的，不得担任董事。任，独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前可由股东会解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。负有忠实义务。负有勤勉义务。议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或 者任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明 确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的 保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结 束后的两年内仍然有效。表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定《公司章程》第一百一十五条规定的交（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）公司股东会授权董事会根据公司章程的规定，决定公司法定代表人； （十二）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。款、资产抵押、对外担保、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司股东会授权董事会审议批准低于《公司章程》第四十六条规定的交易事项。 （二）公司股东会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：连续十二个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之四十，且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司的相关规定办理。 （三）公司股东会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为： 连续十二个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产百分之三十，且单项金额低于公司最近一期经审计总资产20%的对内投资、收购出售资产事项，上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四）公司股东会授权董事会融资借款的权限为： 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续十二个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的40%，且单项金额不超过最近一期经（五）公司股东会授权董事会资产抵押的权限为： 由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产百分之四十，且单项金额不超过最近一期经审计净资产百分之三十资产进行抵押。 （六）公司股东会授权董事会对外担保的权限为： 审议批准除《公司章程》第四十七条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （七）公司股东会授权董事会关联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东会审议批准。 （八）公司股东会授权董事会财务资助的权限： 审议批准除本章程第四十八条规定的财务资助行为之外的其他财务资助行为。 对于董事会权限范围内的财务资助除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （九）公司股东会授权董事会对外捐赠的权限： 单笔捐赠金额或连续十二个月内累计捐赠总额超过一百万元及不足五百万元的，由公司董事会批准；单笔捐赠金额或连续十二个月内累计捐赠总额超过五百万元及以上的，由公司股东会批准后实施；未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由总经理办公会审议后提交董事长审批。 如连续十二个月内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围；本条款中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、财务资助、对外捐赠等交易事项超出本条第（二）项至第（五）项规定的董事会批准权十七条、第四十八条的应提交股东会审议批准的标准，或董事会认为必要时， 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。作细则》中进行规定。秘书负责收集。略与发展委员会四个专门委员会，各委员会成员应为单数，并不得少于三名。其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当占半数以 上并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。计意见向股东会作出说明。的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。员会或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要 的起草工作。年至少召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会临时会议的召 开，应于会议召开三日以前通知全体董事。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。寄、传真或电子邮件等方式发出书面通知。 （一）会议的日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不 足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。现场会议决议表决方式为投票或举手表决，并由参会董事签字。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，会议可以用电子通讯方式（包 括电话、网络视频会议、电子邮件等通讯方式）进行并作出决议，并由参会董 事签字。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。 董事审议授权重大交易、关联交易、重大投资、对外担保、财务资助等事 项时，应当严格遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定。事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依 据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益 的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并 在董事会决议和会议记录中载明。表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董 事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。越权形成决议。法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公 司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 董事会根据《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 整。 董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。理经营班子成员贯彻落实。董事会决议的，要追究执行者的个人责任。决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情 况，向有关执行者提出质询。他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的 法律法规、中国证监会、上海证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以 国家法律法规及中国证监会、上海证券交易所最新发布的规定为准，并及时对 本规则进行相应修订。过”不含本数。对本规则进行修订并报股东会批准。 中财网
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