嘉化能源(600273):对外投资管理制度（2025年8月）
对外投资管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 第一条为了进一步规范浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。 第三条本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为包括公司对子公司的投资行为。 第四条本制度所称的对外投资事项指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）从事证券投资与衍生品交易； （五）对外发放贷款； （六）改变对外投资的主要合同条款； （七）其他投资事项。 证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第五条公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。公司对外提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），按相关财务资助管理制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。 第二章 对外投资的决策权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。 第八条公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第九条公司对外投资的审批权限如下： （一）公司股东会授权董事会对外投资的权限为：连续十二个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之四十，且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的非证券投资与衍生品交易事项。 公司从事证券投资与衍生品交易的，根据《公司章程》的规定应当经董事会审议，公司可以对未来十二个月内证券投资与衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，应当提交股东会审议。 公司与关联人之间进行证券投资与衍生品交易的，还应当履行《公司章程》关联交易的审议程序。 （二）超过本条第（一）款规定的董事会审议权限的对外投资事项应当由公司董事会审议后，提交股东会审议批准。 第十条公司在十二个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第九条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第十一条公司进行证券投资、衍生品等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十二条子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。 第十三条子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。 第三章 对外投资的管理 第十四条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十五条公司投资部为公司对外投资管理部门，负责组织对公司投资项目进行策划、计划编制、论证可行性、评估、审查、办理批复手续、监督和评价等归口管理工作；对投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；负责公司股权投资、资产重组等重大投资活动的组织实施与监管工作。 第十六条子公司对外投资项目的前期准备工作应由公司投资部牵头组织或参与考察与论证，子公司对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告由公司组织专家和相关职能部门进行评审。 第十七条公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。 第十八条公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。 第十九条公司财务中心负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的资金管理与会计核算工作。 第二十条公司审计部应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十一条公司投资部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。 第二十二条公司经营部门负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国内外市场分析等内容进行审核。 第二十三条公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第二十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的实施与监督 第二十五条经批准的投资项目应列入当年公司经营计划和财务预算。 第二十六条公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或申请的子公司做为项目实施单位牵头组织实施。 第二十七条公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。 第二十八条公司投资部负责组织对项目实施情况的监督，项目实施单位应定期向公司投资部报告项目的实施情况。 第二十九条公司投资部室应在项目实施后两年内每年至少一次向公司董事会报告项目的实施情况，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 汇报内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与立项批复相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第三十条公司审计部行使对外投资活动的监督检查权，对投资项目进行定期或专项审计。 第三十一条项目实施完成后，实施单位应及时编制项目完成总结报告并报送公司投资部；由公司投资部对项目进行评价，并将评价意见上报公司董事会审核。 第五章 对外投资的信息披露 第三十二条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。 第三十三条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司投资部，并由投资部报送公司董事会办公室以便董事会秘书及时对外披露。 第三十四条投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。 第六章 附 则 第三十五条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、上海证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、上海证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第三十六条本制度所称“不超过”、“内”含本数；“超过”不含本数。 第三十七条本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。 第三十八条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第三十九条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 二○二五年八月 中财网
 |