嘉化能源(600273):独立董事工作制度（2025年8月）
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司 章程》规定的其他条件。 独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最 近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。（一）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关立案 调查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间，连续两次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个 月的； （六）证券交易所认定的其他情形。会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专 业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。上的股东、依法设立的投资者保护机构（公开请求股东委托其代为提名独立董 事的权利）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 公司股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意 见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。审查意见。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选 举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》 延期召开或者取消股东会，或者取消股东会的相关提案。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议等情况进行说明。股东在投票时已经对候选人有足够的了解。以连任，但是连任时间不得超过六年。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并 担任召集人。审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解 除该独立董事职务。解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本办法第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务。提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六 十日内完成补选。的职权外，还可以行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十一条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》内所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和的条件。 （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）公司应当安排独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异 常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （六）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预 案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布 的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家 法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行 相应修订。议批准。 中财网
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