中盐化工(600328):中盐化工关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议
关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●事项概述：中盐(内蒙古)碱业有限公司（以下简称“中盐碱业”）系中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”或“中盐化工”)参股公司。2025年6月20日，公司披露了《关于拟同意中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司股东减资暨成为公司全资子公司暨构成重大资产重组的提示性公告》，公司已启动重大资产重组程序，2025年7月22日召开第九届董事会第三次会议并披露《关于〈中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》的公告，将于2025年8月8日召开股东会审议，获得通过后，方可进行工商变更。届时，中盐碱业将成为中盐化工全资子公司。 为保证中盐碱业开发建设天然碱项目资金需要，公司拟对中盐碱业投资，增加中盐碱业注册资本至80.00亿元。为降低公司财务费用，优化中盐碱业资本结构，分散投资风险，加快天然碱资源开发项目建设，公司拟通过本次增加中盐碱业注册资本时机，引入战略投资者，计划引入资金规模不超过39.20亿元。中盐化工增资金额将不超过48.80亿元，实际增资金额将在引入战略投资者后确定。 经协商，山东海化股份有限公司（以下简称“山东海化”）及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司（以下简称“蒙盐集团”）同意对中盐碱业增资，并已签署意向《合资协议》，约定山东海化增资不超过232,000.00万元，蒙盐集团增资不超过80,000.00万元。其他投资人将在产权交易所挂牌时确定，具体对象及投资金额暂不确定。 ●中盐碱业增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，山东海化、蒙盐集团将参与摘牌，存在山东海化、蒙盐集团不能成功摘牌的可能。各方已达成一致意见，本次签署的合资框架协议有关投资意向金支付约定条款的执行不受挂牌流程影响，待双方实现摘牌后，可就具体合作事宜签订增资协议。本框架协议的签署符合公司及股东的长远利益，不会对公司造成任何风险。 公司重大资产重组即太湖投资减资退出中盐碱业股权事宜尚需公司股东会审议，增资事项需在减资后具体实施，存在不能按计划实施的可能。 ●公司将根据事项进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 中盐碱业系中盐化工参股公司。2025年6月18日，中盐碱业大股东提 出减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益；6月20日，公司披露了《关于拟同意中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司股东减资暨成为公司全资子公司暨构成重大资产重组的提示性公告》，公司已启动重大资产重组程序，2025年7月22日召开第九届董事会第三次会议并披露《关于〈中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》的公告，将于2025年8月8日召开股东会审议，获得通过后，方可进行工商变更。届时，中盐碱业将成为中盐化工全资子公司。 2025年6月16日，中盐碱业参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉 地区天然碱采矿权竞拍并成功竞得该采矿权；2025年7月9日，中盐碱业和内蒙古自治区通辽市自然资源局签署《采矿权出让合同》，中盐碱业以68.0866亿元取得该天然碱采矿权。 为保证中盐碱业开发建设天然碱项目资金需要，公司拟对中盐碱业投资，增加中盐碱业注册资本至80.00亿元。为降低公司财务费用，优化中盐碱业资本结构，分散投资风险，加快天然碱资源开发项目建设，公司拟通过本次增加中盐碱业注册资本时机，引入战略投资者，计划引入资金规模不超过39.20亿元。中盐化工增资金额将不超过48.80亿元，实际增资金额将在引入战略投资者后确定。本次增资及引入战略投资者，不改变公司对中盐碱业的控制权，公司具体增资金额及其他投资人持股比例在具体实施时确定，即公司对中盐碱业持股权比例不低于51%，其他投资人合计持股比例将不超过49%。 经协商，山东海化及蒙盐集团同意对中盐碱业增资，并已签署意向《合资协议》，约定山东海化增资不超过232,000.00万元，蒙盐集团增资不超过80,000.00万元。其他投资人将在产权交易所挂牌时确定，具体对象及投资金额暂不确定。 截至目前，中盐碱业股东太湖投资减资事项按计划推进中；中盐碱业增资事项需履行产权交易所挂牌程序，最终投资方及投资金额尚存在不确定性。本次签署《合资协议》为意向协议，具体增资事项将在太湖投资减资退出、前述合作方完成股权转让摘牌后具体实施。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本项目不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 2025年8月5日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关 于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票），董事会授权公司管理层具体实施本次对外投资事项。根据《公司章程》的相关规定，该项目投资不需经公司股东会审议。 二、协议方介绍 1.投资标的基本情况 公司名称：中盐（内蒙古）碱业有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区 成立日期：2025年3月28日 法定代表人：郭国庆 注册资本：4,000万元 统一社会信用代码：91150525MAEG5LR89C 股权结构：中盐化工持有100%股权 主营业务：非煤矿山矿产资源开采；基础化学原料制造；非食用盐加工；非食用盐销售等。 经营情况：中盐碱业成立后，围绕获取天然碱采矿权开展可行性研究等系列工作，并于2025年6月16日竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权；2025年7月9日，通过公示期公示后，中盐碱业和内蒙古自治区通辽市自然资源局签署《采矿权出让合同》，中盐碱业以68.0866亿元取得天然碱采矿权。 2、山东海化股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：山东潍坊滨海经济开发区 成立日期：1998年06月04日 法定代表人：王治慧 注册资本：89509.1926万人民币 统一社会信用代码：91370000706206553L 股权结构：控股股东山东海化集团有限公司持股40.34% 经营范围：许可项目：危险化学品生产(分支机构经营）；危险化学品经营(分支机构经营）；食品添加剂生产(分支机构经营）；矿产资源（非煤矿山）开采(分支机构经营）；饲料添加剂生产(分支机构经营）；肥料生产(分支机构经营）；货物进出口(分支机构经营）；技术进出口(分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）(分支机构经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(分支机构经营）；非食用盐加工(分支机构经营）；非食用盐销售(分支机构经营）；食品添加剂销售(分支机构经营）；饲料添加剂销售(分支机构经营）；肥料销售(分支机构经营）；化肥销售(分支机构经营）；塑料制品销售(分支机构经营）；专用化学产品制造（不含危险化学品）(分支机构经营）；专用化学产品销售（不含危险化学品）(分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3.内蒙古蒙盐盐业集团有限公司 企业性质：国有独资 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特金桥开发区 成立日期：1991年1月10日 法定代表人：袁肃 注册资本：2.95亿元 统一社会信用代码：91150100114111059W 股权结构：内蒙古自治区人民政府持有100%股权 经营范围：食盐生产；食盐批发;酒类经营；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理；食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；非食用盐加工；非食用盐销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；纸制品销售；皮革制品销售；针纺织品销售;建筑材料销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运输设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询;供应链管理服务;物联网技术服务；化妆品批发；化妆品零售 上述企业经营规范，均不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 三、意向协议主要内容 1.增资扩股方案：各方以现金方式对中盐碱业进行增资，其中第一期资金投入680,866万元，其中，中盐化工投资415,328.26万元、山东海化投资197,451.14万元、蒙盐集团投资68,086.60万元。第二期资金投入119,134.00万元，其中，中盐化工投资72,671.74万元、山东海化投资34,548.86万元、蒙盐集团投资11.913.40万元。 2.资金支付安排：各投资方资金应按约定时间一次性支付至中盐碱业指定账户。其中，第一期资金各方应于2025年8月8日前完成支付；第二期资金应于2025年9月25日前完成支付。 3.各投资方若在约定时间内未支付出资款，即视为其放弃股权投资权利。 4.各方签署正式股权协议后，投资意向金转为注册资本金，若未能签署，则中盐碱业在10个工作日内无息退还各投资方出资金额。 6.特别约定：合资协议签订后，中盐化工将继续履行中石油减资的相关程序；中盐化工按照《企业国有资产交易监督管理办法》等规定履行国资审批程序后，启动中盐碱业增资公开挂牌事宜，若中石油减资未成功、或山东海化、蒙盐集团未能在国资监管部门指定的公开交易场所成功摘牌增资；中盐碱业在最终摘牌结果确定后，10个工作日内无息退还各投资方已支付资金。 四、对公司的影响和存在的风险 本次拟引入的山东海化、蒙盐集团深耕纯碱、盐产品加工领域多年，与中盐碱业业务高度关联，有资金实力，具有较好的战略合作基础；增资后可降低公司财务费用，优化中盐碱业资本结构，分散投资风险，确保其天然碱资源开发项目快速建成，达产见效。 中盐碱业增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，山东海化、蒙盐集团将参与摘牌，存在山东海化、蒙盐集团不能成功摘牌的可能。各方已达成一致意见，本次签署的合资框架协议有关投资意向金支付约定条款的执行不受挂牌流程影响，待双方实现摘牌后，可就具体合作事宜签订增资协议。本框架协议的签署符合公司及股东的长远利益，不会对公司造成任何风险。 公司重大资产重组即太湖投资减资退出中盐碱业股权事宜尚需公司股东会审议，增资事项需在减资后具体实施，存在不能按计划实施的可能。 五、其他 公司将根据事项进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月6日 中财网
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