中盐化工(600328):招商证券关于中盐化工重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:中盐化工:招商证券关于中盐化工重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的委托，担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。 （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明。 （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 （七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （八）本独立财务顾问担任中盐化工参股公司减资事项的独立财务顾问，在交易价格评价方面，仅对本次交易之定价合理性、是否有利于保护中盐化工中小股东利益发表意见。对于标的公司竞拍天然碱矿事项，由于该事项为历史既成事实，交易价格已经确定，竞拍行为已经产生法律效力，本独立财务顾问并不对标的公司既成事实之交易及其作价合理性、天然碱矿权《估值报告》内容提供任何意义上的保证，相关事项并不属于本独立财务顾问的工作范围。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 2 释 义 ....................................................................................................................................... 6 重大事项提示 ........................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 8 二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 9 三、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 .............................................................. 10 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................. 10 五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 10 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 10 重大风险提示 ......................................................................................................................... 15 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 15 二、与标的公司相关的风险 .............................................................................................. 15 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 18 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 18 二、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 19 三、本次交易的性质 .......................................................................................................... 20 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 21 五、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................. 22 六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 23 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 29 一、基本情况 ...................................................................................................................... 29 二、控股股东、实际控制人情况 ...................................................................................... 29 三、最近三十六个月内控制权变动情况 .......................................................................... 31 四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 31 五、主营业务发展情况和主要财务数据 .......................................................................... 31 六、上市公司最近三年合规情况 ...................................................................................... 32 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 33 一、基本情况 ...................................................................................................................... 33 二、历史沿革 ...................................................................................................................... 33 三、最近三年注册资本变化情况 ...................................................................................... 33 四、股权控制关系 .............................................................................................................. 33 五、主营业务发展情况和主要财务数据 .......................................................................... 34 六、主要下属企业情况 ...................................................................................................... 34 七、其他事项说明 .............................................................................................................. 39 第四章 标的资产基本情况 ................................................................................................... 41 一、基本情况 ...................................................................................................................... 41 二、历史沿革 ...................................................................................................................... 41 三、最近三年发生的增资、减资、股权转让及相关评估或估值情况 .......................... 42 四、股权控制关系 .............................................................................................................. 42 五、下属企业情况 .............................................................................................................. 42 六、高级管理人员安排 ...................................................................................................... 42 七、主要资产权属 .............................................................................................................. 42 八、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...................................................................... 42 九、主要经营资质 .............................................................................................................. 42 十、重大未决诉讼、仲裁 .................................................................................................. 43 十一、行政处罚及合法合规情况 ...................................................................................... 43 十二、主要财务数据 .......................................................................................................... 43 十三、其他重要事项 .......................................................................................................... 43 第五章 标的资产评估情况 ................................................................................................... 53 一、标的资产评估概况 ...................................................................................................... 53 二、标的资产评估基本情况 .............................................................................................. 53 三、标的公司竞拍的天然碱矿权估值过程情况 .............................................................. 58 四、董事会对标的资产评估及估值合理性以及定价公允性的分析 .............................. 77 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...................................................................................................................................... 78 第六章 本次交易合同主要内容 ........................................................................................... 80 第七章 风险因素分析 ........................................................................................................... 83 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 83 二、与标的公司相关的风险 .............................................................................................. 84 第八章 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 87 一、基本假设 ...................................................................................................................... 87 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 87 三、本次交易资产定价合理性分析 .................................................................................. 91 四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 .......................................................................................................................... 91 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 92 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ...................................................................................................................... 93 七、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 93 八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 .............................................................. 93 九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 .......................................................................................... 94 十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 94 第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 102 一、内部审核程序 ............................................................................................................ 102 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................ 103 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 103 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
（二）标的资产评估情况
单位：万元
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。 上市公司本次控股合并的标的公司未来主营天然纯碱开发利用。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变更。中盐碱业近期竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业的龙头地位，推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无任何资产、负债，因此上市公司未编制备考合并财务报表。本次交易本身未对上市公司历史期财务指标构成影响。 鉴于交易对方拟退出投资天然碱项目，上市公司与交易对方关联单位中石油辽河油田达成合意，标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用（约 10万元/月）及中石油辽河油田发生的部分天然碱矿权前期费用（约 439万元）由中盐化工承担。具体情况见本报告“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（一）关于标的公司竞拍天然碱采矿权情况”之“3、其他事项”。前述费用对上市公司财务指标具有一定影响。 三、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准，本次交易不得实施。 本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下： （一）本次交易正式方案及相关议案尚需上市公司股东会审议通过； （二）本次交易需履行其他必需的审批、备案或授权（如有）。 上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏已出具关于本次重组的原则性意见：本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升可持续发展能力，增强在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。 五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏出具的承诺函，其自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本报告签署日，上市公司已取消监事会。根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺函，其自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的（一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并发表明确独立意见。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）聘请符合相关规定的中介机构 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （六）本次重组摊薄即期回报及填补措施 本次交易完成后，上市公司将控制标的公司天然碱矿。标的公司天然碱项目存在建设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；项目建成后，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境等多方面未知因素影响，上市公司亦存在即期回报被摊薄的风险。 1、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下： （1）加快推进天然碱资源开发，加强项目管理，尽早将资源转化为经济效益 上市公司控制标的公司后，将充分利用自身优势，集中力量加快标的公司天然碱资源开发，加强项目管理，尽早将资源转化为经济效益，推动公司长远可持续发展。 （2）加强公司内部管理，提高公司运营效率 上市公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。 （3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （4）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，已经在《公司章程》中建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 2、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）控股股东、实际控制人承诺 “1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （2）全体董事、高级管理人员承诺 “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 重大风险提示 在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）资金筹集及财务风险 本次交易构成上市公司对标的公司的控股合并，标的公司后续所需资金由上市公司负责筹集。标的公司本次竞拍天然碱采矿权成交价格 68.0866亿元，后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。截至 2025年 6月末，公司资产负债率为 35.23%，虽然处于较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经营带来压力的风险以及财务风险。公司如过度依赖债务融资可能加大财务风险及偿债压力。公司可能面临融资环境变化、授信审批延迟或额度不及预期、利率上升等风险。 同时，提请投资者关注项目建设资金不能及时到位的风险，以及项目建设不达预期或不能按时建设的风险。 （二）本次交易摊薄公司即期回报的风险 标的公司天然碱项目存在建设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；项目建成后，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境等多方面未知因素影响，上市公司亦存在即期回报被摊薄的风险。提请投资者关注相关风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）宏观经济和行业周期性波动风险 标的公司后续主要从事天然纯碱的开发利用，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响纯碱行业下游需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，标的公司所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的公司的经营业绩产生负面影响。 （二）行业监管政策变动风险 标的公司所属行业受有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。随着供给侧改革进程的推进，国家对环境保护、节能减排、安全生产等方面的监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可能对标的公司后续项目建设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济效益和经营业绩。 （三）天然碱采矿权相关风险 1、天然碱矿实际储量/品位不及预期的风险 标的公司竞拍获得的天然碱矿权公示的资源情况来自于专业机构出具的《勘探报告》。基于目前矿产资源储量的估算方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，实际开采的矿物品位和勘探报告中的平均品位存在差异，该等差异可能导致标的公司矿业权价值和未来年份的开发效益存在不确定性。 2、天然碱采矿权其他风险 标的公司竞拍获得的天然碱采矿权在出让时，已于内蒙古自治区自然资源厅、通辽市自然资源局官方网站发布《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂牌出让公告》（通公矿交告〔2025〕1号），该公告之“十、注意事项及风险提示”披露了矿权涉及的风险因素。提示投资者认真阅读该公告及附件内容，了解标的公司天然碱矿权涉及的相关风险。 （四）天然碱项目投资导致的纯碱市场风险 标的公司天然碱项目投产后，未来新增产能可能对纯碱市场价格形成一定影响，进而导致一部分高成本的化学合成碱产能退出市场。前述影响并非标的公司投资天然碱项目所致，亦非本次交易所致；即使标的公司不投资天然碱项目，亦会存在其他市场主体进行投资。长远看，纯碱行业产业更迭具有一定历史必然性。尽管上市公司位于西北地区的化学合成碱产能在行业内具备一定资源、成本优势，但天然碱项目投产后，仍可能对上市公司现有纯碱产能形成一定影响，但具体影响目前尚无法进行合理预计或测算。 此外，标的公司天然碱项目投产后，如果市场环境发生了较大不利变化，或市场大幅供过于求，或者标的公司市场开发不及预期，标的公司将面临纯碱新增产能的销售风险。 提请投资者关注上述相关风险。 （五）标的公司引入战略投资者不及预期的风险 公司拟在标的公司层面引入战略投资者，目前计划引入资金规模不超过 39.20亿元。公司已与山东海化股份有限公司及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司达成合资意向，并已签署意向性《合资协议》，约定山东海化股份有限公司增资不超过23.20亿元，内蒙古蒙盐盐业集团有限公司增资不超过8亿元。其他投资人将在产权交易所挂牌时确定，具体对象及投资金额暂不确定。标的公司增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，前述达成合资意向的合作方将参与摘牌，但存在不能成功摘牌的可能。标的公司是否能够引入战略投资人及最终成交规模存在不确定性。如标的公司引入战略投资者不及预期，将对公司的筹资计划造成影响，并影响天然碱项目投资完成后公司的负债率水平。提请投资者关注相关风险。 （六）建设项目手续审批风险 标的公司将在天然碱项目建设前开展溶采试验，目前溶采试验涉及的审批手续正根据项目进度正常推进。溶采试验完成后，标的公司委托具备相应资质的单位根据试验情况编制项目各类专业报告，根据专业报告及项目具体情况依法确定具备审批权限的政府部门，办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续。由于标的公司尚未进入建设项目手续的办理程序，该等手续能否取得及取得时间存在不确定性，从而影响天然碱项目建设及投产的时间。提请投资者予以关注。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 标的公司本次竞拍获得的天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现。根据相关规定，在已设矿业权范围内，新设采矿权须与原矿业权人签署互不影响和权益保护协议。该天然碱资源成矿区与中石油油气探矿权完全重合、部分区域与其采矿权区域重合，且中石油公司具有先进成熟的钻探技术以及油的分离、处理技术；而中盐化工深耕纯碱行业 30多年，在纯碱及盐化工产业方面具有规模、技术、人才和管理等优势。 中盐集团、中石油集团经协调一致，由上市公司及太湖投资于 2025年 3月成立了标的公司，开展天然碱采矿权获取工作。 近期，上市公司与交易对方经充分论证、协商，从国务院国资委为中央企业核定的主业角度考虑，鉴于纯碱产业非交易对方所属集团主责主业，且未纳入其拟培育主业，因此上市公司拟同意交易对方通过减资方式退出标的公司。 （二）本次交易的目的 1、聚焦主责主业，做强、做优、做大优势产业 上市公司纯碱产能 390万吨，为目前国内第三大纯碱生产企业。做强、做优、做大纯碱产业既是深入贯彻国家关于加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和国有企业做强做优做大、提升企业核心竞争力的要求，也是全面落实上市公司持续聚焦主责主业，促进企业高质量发展的战略要求。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司将支持标的公司开展天然碱采矿权资源开采、加工等事项。 2、改善纯碱产业结构，进一步提升公司核心竞争力 上市公司控股标的公司并建设天然碱项目符合国民经济发展要求和国家相关产业政策，符合国务院国资委产业结构调整及产业升级的要求，符合上市公司发展战略。合成纯碱产能的新建、扩建受到严格的政策限制，天然碱不受产业政策限制。 本次标的公司竞拍的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源。上市公司目前在氨碱法、联碱法工艺均有布局，天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势。发展天然碱产业，能够有效优化公司纯碱产品结构，公司将在纯碱行业做强“氨碱法、联碱法”工艺的同时，向“天然碱法”迈出坚实步伐，提升公司纯碱产业核心竞争力，促进公司纯碱产业高质量发展。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述
（二）本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为太湖投资。 （三）本次交易的交易对价及定价依据 本次交易的评估基准日为 2025年 6月 30日。本次交易对价以经中盐集团备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2025年 6月 30日，中盐碱业股东全部权益评估值为 0，上述评估结果已经中盐集团备案。 （四）本次交易的支付方式 本次交易不涉及对价支付。 （五）本次交易的发行股份购买资产及募集配套资金安排 本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 2025年 6月 16日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格 68.0866亿元；标的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。 本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资 68.0866亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866亿元计算。 根据上市公司 2024年度经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：亿元
（二）本次交易不构成关联交易 本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为中石油集团，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。 上市公司本次控股合并的标的公司未来主营天然纯碱开发利用。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变更。中盐碱业近期竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业的龙头地位，推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无任何资产、负债，因此上市公司未编制备考合并财务报表。本次交易本身未对上市公司历史期财务指标构成影响。 鉴于交易对方拟退出投资天然碱项目，上市公司与交易对方关联单位中石油辽河油田达成合意，标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用（约 10万元/月）及中石油辽河油田发生的部分天然碱矿权前期费用（约 439万元）由中盐化工承担。具体情况见本报告“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（一）关于标的公司竞拍天然碱采矿权情况”之“3、其他事项”。前述费用对上市公司财务指标具有一定影响。 五、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的审批程序 1、本次交易已经上市公司控股股东吉盐化集团原则性同意； 2、本次交易涉及的资产评估报告已经中盐集团备案； 3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司董事会审议通过； 4、本次交易事项已经中盐集团正式批准。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、本次交易正式方案及相关议案尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次交易需履行其他必需的审批、备案或授权（如有）。 上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺
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