ST葫芦娃(605199):海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第一次临时股东大会会议议程.........................................22025年第一次临时股东大会会议须知.........................................4议案一:关于聘任会计师事务所对2023年度财务报表进行审计的议案.............5议案二:关于补选第三届董事会董事候选人的议案..............................9海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年8月20日14:00 会议地点：海南省海口市秀英区安读一路30号会议室 会议召集人：公司董事会 大会主持人：刘景萍董事长 大会议程： 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》； 2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况； 3、推选现场会议的计票人、监票人； 4、董事会秘书宣读大会会议须知。 二、主持人宣读会议议案 1、关于聘任会计师事务所对2023年度财务报表进行审计的议案； 2、关于补选第三届董事会董事候选人的议案。 三、审议表决 1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答； 2、大会对上述议案进行审议并投票表决； 3、计票、监票。 四、宣布现场会议结果 1、董事长宣读现场会议结果。 五、等待网络投票结果 1、董事长宣布现场会议休会； 2、汇总现场会议和网络投票表决情况。 六、宣布决议和法律意见 1、董事长宣读本次股东大会决议； 2、律师发表本次股东大会的法律意见； 4、主持人宣布会议结束。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会 2025年8月20日 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 6、本次股东大会共2个议案，议案1-2对中小投资者单独计票。 7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会 2025年8月20日 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一:关于聘任会计师事务所对2023年度财务报表进行审计的议案 各位股东及股东代表： 公司根据中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2025〕7号），追溯调整已披露的2023年年度报告，上述事项造成公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润由盈利转为亏损，发生盈亏性质改变，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，公司需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的2023年度财务报表进行全面审计并出具新的审计报告，公司拟聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）承接上述审计工作，具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）机构名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2005年1月12日 （3）组织形式：特殊普通合伙 （4）注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心11F（5）首席合伙人：李建伟 （6）截止2024年12月31日，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人29人，注册会计师91人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数68人。 （7）最近一个会计年度，经审计的收入总额为7,268.94万元，审计业务收入为6,340.74万元，管理咨询业务收入为797.30万元，证券业务收入为3,434.75万元。 （8）2024年度，上市公司审计客户家数16家，制造业13家,信息传输、软件和信息技术服务业2家,租赁和商务服务业1家。 2.投资者保护能力 截止公告日，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额5,000万元，并计提职业风险基金。职业风险基金2024年年末数（经审计）：217.58万元。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）职业风险基金的计提及职业责任保险的购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。 15名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施11次（其中7次不在本所执业期间）、自律监管措施5次（其中5次不在本所执业期间）和纪律处分0次。 （二）项目信息 1.基本信息 拟签字项目合伙人：蒋文伟，2016年12月成为注册会计师，2012年2月开始从事上市公司审计，2023年8月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年8月拟开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司审计报告合计2家。 拟签字注册会计师：李启有，1997年12月成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2025年7月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年8月拟开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司审计报告合计3家。 拟安排的项目质量复核人员：崔芳，2007年9月成为注册会计师，2005年7月开始从事上市公司审计，2024年12月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告合计超过30家。 2.诚信记录 签字注册会计师李启有、项目质量控制复核人崔芳近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。 项目合伙人、签字注册会计师蒋文伟近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次，具体如下：
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2023年审计费用130万元。 二、聘任会计师事务所原因概述 公司根据中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2025〕7号），追溯调整已披露的2023年年度报告，上述事项造成公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润由盈利转为亏损，发生盈亏性质改变，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，公司需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的2023年度财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。 三、聘任会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 审计委员会对政旦志远（深圳）会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况、执业资格、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等信息进行了审查，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，能够满足公司2023年度审计要求，同意聘任政旦志远（深圳）会计师事务所(特殊普通合伙)对2023年度财务报表进行审计，并将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2025年8月4日召开的第三届董事会2025年第四次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所对2023年度财务报表进行审计的议案》，并将提交公司股东大会审议。 本次变更事项已经公司第三届董事会2025年第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 请予以审议！ 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会 2025年8月20日 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案二:关于补选第三届董事会董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司章程》的规定，董事会拟提名王清涛先生为公司非独立董事候选人（简历附后），其任职从股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，本事项尚需提交公司股东大会审议。如王清涛先生被股东大会选举为非独立董事，董事会同意补选王清涛先生为公司第三届董事会战略与ESG委员会委员，任期至第三届董事会任期届满之日止。 公司董事会提名委员会对王清涛先生的任职资格进行了审查，认为王清涛先生符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等关于董事任职资格和条件的相关规定。同意提名王清涛先生为公司非独立董事并提交董事会审议。 本议案已经公司第三届董事会2025年第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议,请予以审议。 附件：王清涛先生简历 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会 2025年8月20日 附：个人简历 王清涛：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级人力资源管理师，2006年3月至2007年3月，担任海口电视台经济频道编导，2007年3月至2015年2月，担任海南康迪医药有限公司行政人事经理，2015年3月至2019年2月担任本公司行政人事经理，2019年2月至2021年6月担任本公司行政部经理，2021年6月至今担任本公司董事会秘书。目前兼任江西荣兴药业有限公司董事。 王清涛先生通过杭州中嘉瑞管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司273,900股股份，占公司总股本的0.07%，与公司实际控制人及董事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东均不存在关联关系。 中财网
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