精达股份(600577):北京德恒律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
原标题:精达股份:北京德恒律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 目录 释 义............................................................................................................................................... 2 第一部分 对问询函的回复 ............................................................................................................. 5 审核问询问题 3：关于公司控制权 ........................................................................................ 5 审核问询问题 4：其他 .......................................................................................................... 28 第二部分 本次发行相关事项的更新 ........................................................................................... 33 一、关于“本次发行的批准和授权”的核查情况更新 ......................................................... 33 二、关于“发行人募集资金的运用”的核查情况更新 ......................................................... 33 释 义 在本《补充法律意见书（一）》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京德恒律师事务所 关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 德恒19F20230168-7号 致：铜陵精达特种电磁线股份有限公司 根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2025年 6月 12日出具了《北京德恒律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京德恒律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。上海证券交易所于 2025年 6月30日出具《关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所承办律师现就《审核问询函》所涉及的需要发行人律师核查并发表意见的有关法律问题出具本《补充法律意见书（一）》。 本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。前述《法律意见书》和《律师工作报告》未被本《补充法律意见书（一）》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见书（一）》。本《补充法律意见书（一）》仅供精达股份向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其他目的。本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次精达股份向不特定对象发行可转换公司债券的相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对问询函的回复 审核问询问题 3：关于公司控制权 根据申报材料，1）2024年 10月公司原控股股东特华投资协议转让其持有的公司股份，转让后公司变更为无控股股东状态。公司实际控制人李光荣及其一致行动人特华投资、广州特华持股比例从 17.51%降低至 9.28%。2）截至目前，李光荣及其一致行动人持有公司股份存在股权质押及冻结的情形。 请发行人说明：（1）特华投资转让股权的背景，交易对手方与公司实际控制人、公司其他主要股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排：（2）公司在无控股股东状态下，实际控制人对公司实施控制的具体路径，当前控制权结构对公司治理结构、经营业务发展和本次发行是否存在重大不利影响；（3）公司实际控制人及其一致行动人质押及冻结股权的具体情况，结合股价变动情况、预警线平仓线等设置、相关诉讼进展、本次及前次发行可转债的预计转股情况等说明公司控制权是否稳定。 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、特华投资转让股权的背景，交易对手方与公司实际控制人、公司其他主要股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排 （一）特华投资转让股权的背景 特华投资与乔晓辉于 2024年 10月 8日签署了《股份转让协议》，约定特华投资通过协议转让方式将其持有的公司 170,000,000股股票以每股 4.72元的价格转让给乔晓辉。相关转让价格是以股权转让协议签署日的前一交易日上海证券交易所股票大宗交易价格上下限为参考经双方协商确定的。 特华投资本次股权转让主要是为了解决对浙萧资产的债务。截至 2024年 6月 28日，特华投资对浙萧资产负有的 7.5亿元债务已到期，特华投资以其持有的精达股份 170,000,000股股票为相关债务做质押担保。考虑到相关融资成本较高，及名下所持资产短期可变现性，并结合市场情况，特华投资经与浙萧资产协 商将其质押给浙萧资产的 170,000,000股精达股份股票转让并将相应所得款偿还浙萧资产 7.5亿元债务本金及相关利息。 （二）交易对手方与公司实际控制人、公司其他主要股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排 本次股权转让的受让方为乔晓辉。 根据乔晓辉于受让特华投资股票时出具的《关于收购铜陵精达特种电磁线股份有限公司资金来源的说明》：“本次交易为乔晓辉自有资金投资，不存在资金直接或间接来源于精达股份的情况。” 根据乔晓辉出具的《相关事项的说明》，“一、本人受让精达股份股票的资金不存在直接或间接来源于精达股份的实际控制人、精达股份其他主要股东、董事、高级管理人员的情形。本人与上述主体不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。” 根据发行人董事、高级管理人员调查表，乔晓辉未在上述人员关联自然人之列。 通过天眼查、企查查等公开网站查询，乔晓辉与公司实际控制人、公司其他主要股东、董事、高级管理人员历史上不存在共同任职董事、高级管理人员及共同持股等情形。 综上，交易对手方乔晓辉与公司实际控制人、公司其他主要股东、董事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。 二、公司在无控股股东状态下，实际控制人对公司实施控制的具体路径，当前控制权结构对公司治理结构、经营业务发展和本次发行是否存在重大不利影响 （一）公司在无控股股东状态下，实际控制人对公司实施控制的具体路径 特华投资将其持有的精达股份 170,000,000股股份转让给乔晓辉后，特华投资持股比例降为 3.73%；华安财产保险股份有限公司单独持有发行人 9.09%的股份，被动成为单一第一大股东；上述变化导致发行人控股股东由特华投资控股有限公司变更为无控股股东状态，发行人已就相关事项履行了信息披露义务。 截至 2025年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
公司其他单独或合并持股 3%以上的股东仅有华安保险及乔晓辉，其中华安保险持股 9.09%，乔晓辉持股 7.91%。 根据发行人公司章程第八十二条规定：“有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为：（1）董事会；（2）监事会；（3）单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东；（4）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。”因此，发行人股东中具有提名非独立董事资格的股东仅有李光荣及其一致行动人，以及华安保险、乔晓辉。 根据华安保险曾出具的承诺，“根据中国银保监会办公厅发布《关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》（银保监办发（2020）63号），保险公司投资单一上市公司股票的股份总数，不得超过该上市公司总股本的 10%，银保监会另有规定或经银保监会批准的除外。本公司承诺不主动增持精达股份的 持有发行人股票以来，除发行人实际控制人李光荣外，华安保险在发行人历届董事会中未提名超过 1名董事。 《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 综上，公司实际控制人通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员的选任，进而对上市公司实施控制。 （二）当前控制权结构对公司治理结构、经营业务发展和本次发行是否存在重大不利影响 《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条：“……除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定……”。 《上市公司证券发行注册管理办法》第九条：“……（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；……”。 《上市公司证券发行注册管理办法》第十条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司实际控制人李光荣及其一致行动人合计持有发行人最多的股份，占公司总股本比例为 9.28%。公司其他单独或合并持股 3%以上的股东仅有华安保险及乔晓辉，其中华安保险持股 9.09%，乔晓辉持股 7.91%。除上述股东外，无其他股东单独或合并持有发行人 3%以上的股份。 华安保险出具承诺，在其持股期间不谋求上市公司的控股股东和实际控制权地位。 华安保险自其持有发行人股票以来，除发行人实际控制人李光荣外，华安保险在发行人历届董事会中未提名超过 1名董事。同时，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，特华投资持有华安保险 20%的股权，为华安保险单一第一大股东，海航资本集团等 8家海航系股东合计持有华安保险 60.42%的股权，持股数量最多；华安保险目前董事会成员 14人，其中特华投资提名有 2名董事，李光荣担任华安保险董事长；综上，李光荣无法实际控制华安保险，但能够对华安保险实施重大影响。 为维护精达股份的治理结构和持续经营、业务发展的稳定，华安保险出具补充承诺，“本公司支持精达股份的董事会及管理层稳定。在符合国家法律法规以及金监总局、证监会等监管机构监管规定以及上海证券交易所管理规则等，且不侵害本公司合法股东权益的情况下未来 36个月内，若存在对精达股份董事会和管理层稳定造成重大风险或潜在风险的外部情形，本公司将在董事会席位提名及高级管理人员聘任等方面采取必要措施维护目前上市公司的董事会和管理层稳定，保障精达股份的持续经营和业务发展的稳定。” 最近 3年，发行人董事、高级管理人员变化情况如下： 1.董事变动情况
2025年 4月 17日，发行人召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。高级管理人员团队未发生变化。 由上可知，发行人董事会成员和高级管理人员最近 3年以来，以及在特华投资转让股权、发行人控股股东由特华投资变更为无控股股东前后未发生重大变化。 综上，当前控制权结构能够保障发行人治理结构、经营管理层、经营业务发展的稳定；不会对公司治理结构、经营业务发展和本次发行构成重大不利影响；不会导致本次发行不符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的情形。 三、公司实际控制人及其一致行动人质押及冻结股权的具体情况，结合股价变动情况、预警线平仓线等设置、相关诉讼进展、本次及前次发行可转债的预计转股情况等说明公司控制权是否稳定。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见 （一）实际控制人及其一致行动人质押及冻结股权的具体情况 1.股份质押的具体情况 截至 2025年 6月 30日，公司实际控制人李光荣及其一致行动人特华投资、广州特华所持发行人股票被质押情况如下：
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，实际控制人李光荣及其一致行动人特华投资、广州特华质押精达股份股票所对应的债务历史沿革如下： （1）广东民营投资股份有限公司 实际控制人李光荣认购 2022年精达股份非公开发行股票的部分资金来源于向余群的借款，因此对余群负有债务。向广东民投借款主要用于偿还余群的全部债务本息。 （2）厦门国际银行股份有限公司北京分行 特华投资 2014年向中国民生投资股份有限公司投资认购 10亿股股份，其中部分资金来源于向中民投融资，因此对中民投负有债务。2016年，特华投资向厦门国际信托借款用于偿还对中民投的全部债务本息。2020年特华投资向厦门国际银行借款偿还厦门国际信托全部债务本息。2023年特华投资与厦门国际银行签订《流动资金借款合同》借款主要用于偿还原对厦门国际银行的全部债务本息。 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，特华投资仍持有中民投 10亿股股份，并作为本项下债务的担保物之一。 （3）浙江浙萧资产管理有限公司（已清偿） 2017年，特华投资通过向银河证券质押股票融资等方式筹措资金，投资上市公司辽宁成大（600739.SH）。由于 2018年以来股票二级市场的持续低迷，辽宁成大股票价格下跌，触发了合同约定的预警线，银河证券要求特华投资增加担保物，特华投资将持有的精达股份 170,000,000股补充质押给银河证券。2020年 1月，为偿还相关债务，特华投资转让所持有的辽宁成大所有股份。 上述对银河证券未清偿部分的债务后由银河证券转让予广西鑫益信及中国信达资产广西分公司，最终由广西鑫益信及中国信达资产广西分公司转让予浙萧资产。 3.冻结股份的具体情况 根据出借人耿永军与借款人深圳精英签订的三份《借款合同》，2023年耿永军向深圳精英提供 3300万元借款，特华投资作为担保人为深圳精英借款的全部债务向耿永军提供不可撤销的连带担保责任。 因耿永军起诉深圳精英、特华投资，特华投资所持有的公司 9,516,329股股份被债权人耿永军采取了冻结措施，冻结期限为 2024年 9月 27日至 2027年 9月 26日，冻结股份占公司总股本的 0.44% 综上，实际控制人李光荣及其一致行动人特华投资、广州特华共持有公司股份 199,333,390股，占公司总股本的 9.28%，其中已质押的股票数量为 76,000,000股，已被冻结股数为 9,516,329股，质押、冻结股数合计占持有公司股份总数的42.90%，占公司总股本比例为 3.98%。 次发行可转债的预计转股情况等说明公司控制权是否稳定 1.股价变动情况 截至 2025年 7月 30日，公司最近一年股票收盘价变动情况如下： 注：图片数据来源于 wind 截至 2025年 7月 30日，精达股份的股票收盘价为 7.72元/股，20日均价为7.69元/股，60日均价为 7.55元/股，120日均价为 7.24元/股，最近一年精达股份的股价整体呈上涨趋势。 2.股份质押相关协议有关警戒线、平仓线约定，股份质押的平仓风险 实际控制人李光荣及其一致行动人特华投资、广州特华与质权人签订的股份质押相关协议约定的警戒线、平仓线情况如下表所示：
综上，相关担保物具备足够的担保能力，按照发行人目前的股价水平和每股净资产情况，实际控制人及其一致行动人上述股票质押平仓风险较小。 此外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，实际控制人及其一致行动人名下除精达股份股票外，还有包括北京、深圳的多处不动产以及多家公司股权资产，其估值等情况如下： （1）实物资产
（3）实际控制人及其一致行动人主要资产、负债及对外担保情况
注 2：根据链家、贝壳等 APP查询，广州白云皮具城相近位置商业地产挂牌单价区间为 2.7万元/㎡-3.5万元/㎡，上表用作抵押的 广州白云皮具城不动产权对应建筑面积为 37,630.62㎡；以此估算白云皮具城估值约为 10亿元。 注 3：目前，债务人深圳市精英投资有限公司正在筹措资金偿还相关债务。在极端情况下，特华投资将先行通过质押 600万-700万 股精达股份股票履行连带保证责任，之后再向债务人深圳市精英投资有限公司追索相关资金解除质押。 注 4：深圳市云胡实业有限公司曾向上海嘉汇捷贸易有限公司借款 1,500万元，特华投资提供连带责任担保。截至本回复出具日， 相关债务已逾期，上海嘉汇贸易已向法院起诉深圳云胡实业要求偿还相关债务，案件将于 2025年 7月 29日开庭审理。 注 5：截至《补充法律意见书（一）》出具之日，特华投资存在为深圳市满溢贸易有限公司 1.27亿元债务的连带责任保证，相关 债务已逾期。前述债务尚有债务人及其关联方两项合计估值约 2.5亿元的房产抵押担保，且债权人渤海信托为第一顺位抵押权人，石 家庄铁路运输法院正在对该抵押资产进行拍卖准备。根据《民法典》的相关规定，法院将先行执行抵押资产，不足部分再由连带保证 方履行担保义务。因此，特华投资的资产因前述担保而被采取查封、冻结等措施的风险较小。 （4）相关债务偿还计划及对控制权的影响 截至 2025年 6月 30日，实际控制人及其一致行动人为偿还债务已对名下部分资产制定了明确处置计划，具体情况如下：
注：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，特华投资与厦门国际银行及相关方正在商讨该笔债务的重组及展期事宜。 特华投资的主营业务包括投资咨询和股权投资，利润来源主要包括提供对外投资咨询服务取得的财务顾问费和对外股权投资项目 取得的分红和投资收益。统筹上述收益以及部分资产处置回笼资金能够覆盖主要债务的利息并适时偿还部分本金。 实际控制人及其一致行动人近三年债务变化情况如下：
近些年，结合宏观形势及自身财务状况的综合研判，实际控制人一直致力于收缩资产负债规模，在保留核心优质资产的前提下，通过分步处置部分实物和股权资产并使用分红和其他投资收益偿还相应债务。实际控制人及其一致行动人近三年未新增举债，且债务规模在持续缩小。 假设与厦门国际银行及相关方完成债务重组并展期，能进一步缓解实际控制人及其一致行动人的债务清偿压力及其所持精达股份股票被处置的风险。 根据实际控制人及其一致行动人的说明，其名下债务历年均能够完成还本付息，不存在因违约导致资产被强制执行或被平仓的情形。 根据中国人民银行征信中心出具的李光荣《个人信用报告》及特华投资、广州特华《企业信用报告》，实际控制人李光荣及其一致行动人特华投资、广州特华信用状况良好，报告期内不存在关注类、不良类及违约类信贷情况。同时，通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站检索查询，实际控制人李光荣及其一致行动人特华投资、广州特华不存在因自身债务作为被告而尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未被列入失信被执行人名单。 综上，实际控制人及其一致行动人具有足够的资产覆盖相关债务，具备一定的债务清偿能力，且实际控制人已经制定了债务到期时应对措施及清偿预案，将积极通过协商、投资收益和资产处置应对债务到期问题，确保上市公司实际控制权的稳定，质权人行使质权导致实际控制人丧失公司控制权的风险较小。（未完）  |