精达股份(600577):精达股份向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（修订稿）
原标题:精达股份:精达股份向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）与发行人相关的风险 1、募集资金投资项目的风险 （1）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目包括“4万吨新能源产业铜基电磁线项目”、“高效环保耐冷媒铝基电磁线项目”、“年产 8万吨新能源铜基材料项目”、“新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目”和“补充流动资金项目”。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、生产线未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 （2）募投项目产能无法及时消化的风险 本次募投项目将新增铜基电磁线产能 4万吨/年、高效环保耐冷媒铝基电磁线产能 4万吨/年、铜基材料产能 8万吨/年以及新能源汽车用电磁扁线产能 1万吨/年。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。但在项目实施过程中，倘若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。 2、经营风险 （1）原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为铜和铝，报告期内，铜和铝占公司产品总成本比例在90%以上，占比较高。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格波动较大，由于铜和铝成本占公司产品成本比例较高，铜价和铝价的波动会增加公司的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，未来铜价和铝价存在不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。 （2）主要原材料供应商集中的风险 报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为 902,394.15万元、783,483.18万元、1,021,138.77万元和 262,344.98万元，占当期采购原材料总额的比例分别为 54.74%、46.52%、49.67%和 51.48%。为保证产品质量，公司一般从合作良好、保障供应、质量稳定的供应商采购原材料。如果公司主要原材料供应商的经营状况、业务模式等发生重大变化，短期内将对公司的生产经营活动造成一定负面影响。 3、财务风险 （1）财务费用较高的风险 由于特种电磁线行业具有“料重工轻”的特点，且近年来主要原材料铜的价格波动较大，目前依然维持在较高水平；公司在采购主要原材料电解铜时，一般要求即时付款，而在成品销售时，一般会有收款信用期，导致公司日常运营中对流动资金的需求较大。公司通过银行借款、票据贴现等方式筹措资金满足日常运营对流动资金的需求，故财务费用较高。报告期内，公司财务费用总额分别为14,848.52万元、11,559.09万元、14,696.36万元和 3,588.39万元，若利率水平上升，则可能导致公司财务费用增加，从而降低公司的盈利水平。 （2）应收账款和其他应收款的坏账风险 截至报告期末，公司应收账款和其他应收款净额分别为 403,049.88万元和3,830.52万元，合计占资产总额的 31.14%，总体上期末应收款项金额较大，且占期末资产总额的比例较高。如果公司应收款项不能得到有效的管理或客户资信、经营状况发生重大不利变化，公司可能会面临一定的坏账损失风险，并对经营业绩和现金流量产生不利影响。 报告期内，公司存货包括原材料、库存商品和在产品，其中库存商品占比最高。根据行业惯例，公司下游客户常采用零库存的管理模式，客户向公司发出订单，公司按照订单组织生产，产成品由客户根据自身生产计划进行领用验收，从而导致公司产成品从完工到验收确认收入存在一定时间间隔，导致公司存货中库存商品占比较高。近年来受公司业务发展和原材料价格上涨的影响，存货余额呈现上升趋势。截至报告期末，公司存货账面价值为 191,778.25万元，占资产总额的比例为 14.68%。 如果未来公司主要原材料的价格发生异常波动，客户未及时确认相应产品价格，公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司漆包线、特种导体等产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。 （4）经营活动产生的现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 131,572.20万元、43,896.27万元、-58,915.32万元和 39,867.67万元，波动较大。公司经营活动产生的现金流量净额主要受原材料价格变动、经营业绩、客户及供应商信用政策、存货及应收应付款项变动影响；公司未来存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。 4、实际控制人及其一致行动人股权质押、冻结合计比例较高的风险 截至报告期末，公司实际控制人李光荣直接持有公司 83,333,333股，占上市公司总股本的 3.88%，其中已质押股数为 13,000,000股；其一致行动人特华投资直接持有公司 80,258,383股股份，占上市公司总股本的 3.73%，其中已质押股数为 28,000,000股，已被冻结股数为 9,516,329股；一致行动人广州特华直接持有发行人股份 35,741,674股，占上市公司总股本的 1.66%，其中已质押股数为35,000,000股。综上，李光荣及其一致行动人特华投资、广州特华共持有公司股份 199,333,390股，占公司总股本的 9.28%，其中已质押的股份数量为 76,000,000股，已被冻结股数为 9,516,329股，质押、冻结股数合计占其持有公司股份总数的 42.90%，占公司总股本的 3.98%。 若因实际控制人及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人及其一致行动人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，或者出现被冻结股份被强制执行的情形，将可能影响到公司控制权的稳定，进而对公司的正常生产经营造成不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、政策及市场风险 （1）关税及贸易摩擦风险 当前全球地缘政治局势复杂多变，同时国际贸易保护主义倾向有所抬头，全球贸易关税政策变化频繁。 报告期内，公司境外销售收入占比分别为 4.74%、5.32%、5.17%和 4.48%，直接境外销售占比较低，关税政策变化对公司直接影响较小。但由于电磁线作为电机、变压器、汽车部件等的关键原材料，公司下游客户中涉及家电、新能源汽车等产业易受贸易摩擦的影响，在美国“对等关税”政策持续影响下，一方面公司下游客户相关产品出口至美国市场将面临额外加征关税的风险，另一方面若关税博弈持续升级，可能加剧公司下游客户相关产品在境外市场准入的不确定性。 若未来公司下游客户的某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，如进一步提高关税壁垒、发起反倾销措施及修订贸易协定条款等，将对公司下游客户的出口贸易产生不利影响，进而通过产业链传导对公司业务造成间接不利影响，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。 （2）宏观经济风险 目前，公司生产的电磁线是国民经济中重要的工业基础产品。公司产品广泛应用于工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、通讯和航空航天等领域。上述领域与宏观经济关联度较高，受宏观经济的景气度影响较大。 随着国内和国际经济环境的不断变化，我国经济增速由高速增长转为更加注重发展质量的中速增长，呈现总体平稳，稳中有进，发展质量和效益不断提升的态势。可以预见，未来我国的经济结构将不断调整优化，产业和居民消费水平将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司下游行业的景气度，以及影响公司的融资成本，从而可能导致公司业绩产生波动。 （3）市场竞争风险 国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，行业内生产厂家超过千家，前十位的产量总和超过行业总产量的三分之一。数量多、规模小、行业发展不均衡是电磁线行业目前主要特征。公司是国内规模最大的特种电磁线生产厂家，拥有强大的技术研发团队，技术创新能力强，公司积极响应国家碳中和、碳达峰政策的号召，积极布局新能源汽车、光伏等领域，调整公司产品结构，努力提高诸如扁线、镀银导体等高端产品占比。公司精耕电磁线领域多年，处于行业龙头地位，具有显著的竞争优势，但如公司不能持续加大技术创新和管理创新力度，优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，可能对公司的业务收入和盈利能力造成不利影响。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 经联合资信评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。 在本期债券的存续期内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： 第一百六十七条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 1、利润分配的决策程序和机制 （1）公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。 （2）董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会向股东大会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 2、利润分配的形式 （1）公司主要利润分配政策为现金分红。公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （2）公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。 （3）当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （4）在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 3、现金分红的条件 公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司不存在可以不实施现金分红之情形。 重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 5,000万元。 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：（1）公司当年度未实现盈利；（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3）公司期末资产负债率超过 70%；（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 4、现金分红的比例 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5、利润分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、股票股利的发放条件 （1）公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 7、利润分配的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百六十八条 公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 1、如按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关
公司 2022年度、2023年度和 2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润累计为 136,946.78万元，现金分红累计金额达到 82,172.59 万元（含股份回购金额），每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 180.01%。 报告期内，发行人曾于 2022年通过非公开发行方式募集资金 29,750.00万元，公司近三年现金分红（含股份回购金额）累计金额为 82,172.59万元，即报告期公司派息融资比为 276.21%。 综上，公司已经建立了积极、稳定的现金分红政策，利润分配政策、决策机制，实际分红情况与公司章程和资本支出需求相匹配，最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的要求，能够给予投资者明确预期。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ................................................................................................. 3 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 7 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ......................................... 7 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................. 7 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ......................................... 8 目 录.......................................................................................................................... 12 第一节 释 义 ........................................................................................................... 15 一、普通术语 ....................................................................................................... 15 二、专业术语 ....................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、公司基本情况 ............................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 18 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 21 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 36 五、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系 ........................... 38 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 39 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 42 三、与本次可转债发行相关的主要风险 ........................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 47 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 47 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 48 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况 ........... 54 四、发行人及股东、关联方以及董事、监事、高级管理人员等承诺相关方做出的重要承诺及履行情况 ................................................................................... 60 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ................................... 68 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 76 七、公司主要业务的有关情况 ........................................................................... 93 八、发行人的研发情况 ..................................................................................... 103 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................. 105 十、重大资产重组及发行股份购买资产 ......................................................... 123 十一、公司境外经营情况 ................................................................................. 123 十二、报告期内的分红情况 ............................................................................. 123 十三、最近三年债券发行情况 ......................................................................... 124 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 125 一、审计意见类型及重要性水平 ..................................................................... 125 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 126 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 131 四、最近三年及一期主要财务指标及非常性损益明细表 ............................. 133 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更 ..................................... 135 六、财务状况分析 ............................................................................................. 137 七、经营成果分析 ............................................................................................. 174 八、现金流量分析 ............................................................................................. 187 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 191 十、技术创新分析 ............................................................................................. 192 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 194 十二、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 195 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 196 一、报告期内合规经营情况 ............................................................................. 196 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ......................................................... 196 三、同业竞争 ..................................................................................................... 196 四、关联交易 ..................................................................................................... 198 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 206 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 206 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 206 三、本次募投项目与现有业务的关系 ............................................................. 231 四、本次募集资金不涉及购买土地或房产的情况 ......................................... 233 五、本次发行对发行人的影响分析 ................................................................. 233 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 235 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................. 235 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 236 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................. 239 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 ..................... 240 五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ......................................... 240 六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 ............. 241 七、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ......... 241 八、超过五年的前次募集资金变更情况 ......................................................... 241 第九节 声明 ............................................................................................................. 246 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 246 二、发行人实际控制人声明 ............................................................................. 247 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 248 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 250 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 251 六、信用评级机构声明 ..................................................................................... 252 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 253 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 257
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策强调支持实体经济和供应链现代化，有利于电磁线行业的发展 立足于全球产业体系和产业链供应链呈现多元化布局、区域化合作、绿色化转型、数字化加速的历史趋势，党的二十大报告强调建设现代化产业体系，明确指出“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》强调要推进产业基础高级化、产业链现代化，明确指出“分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。推进制造业补链强链，强化资源、技术、装备支撑，加强国际产业安全合作，推动产业链供应链多元化。立足产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，巩固提升高铁、电力装备、新能源、船舶等领域全产业链竞争力，从符合未来产业变革方向的整机产品入手打造战略性全局性产业链。” 电磁线是电磁感应原理在实践应用中的主要载体材料，在电力、电机、家电、汽车、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域具有不可替代的作用，是众多实体经济产业的重要供应链环节。并且，伴随着我国工业电气化改造、产业自动化升级以及新能源汽车行业崛起等实体经济发展，电磁线也需要不断提升产品性能，实现升级换代。国家相关政策的持续推进和有力支持，有助于公司通过实施本次募集资金投资项目实现电磁线产品的不断提质增量，进而稳定相关产业供应链安全，确保下游产品不断提升质量和竞争实力。 2、电磁线产品向绿色低碳转型升级，满足新能源车等新型市场需求 根据中国汽车工业协会统计，2024年我国汽车产销量分别达 3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%。其中，新能源汽车产销量分别达 1288.8万辆和 1286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，连续 10年位居全球第一。 新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%，较 2023年提高 9.3个百分点。随着新能源车销量的快速增长，驱动电机电磁线向着由漆包扁线逐步替代漆包圆线方向发展，并且渗透率呈现加速提升的态势。根据华宝证券研究报告数据，2020年全球新能源汽车行业扁线电机渗透率为 15%，而我国扁线电机渗透率仅约为 10%；预计到 2025年，扁线电机渗透率将快速提升至 80%。 与此同时，绿色环保和碳减排已成为全球共识。在汽车行业表现即是将“轻量化”作为提高汽车驾驶性能、节能降耗的最主要途径之一，部分汽车行业厂家开始使用铝基电磁线制作汽车空调离合器、汽车启动机开关马达等新品，并已批量投产；在家电行业则是冰箱/空调压缩机、洗衣机电机等以铝代铜趋势逐年递增，潜在市场规模巨大。公司本次拟实施的“高效环保耐冷媒铝基电磁线项目”正是顺应了上述发展趋势，项目实施有助于公司把握未来市场机遇，促进实体产业更加绿色环保。 3、头部企业优势明显，行业集中度将持续提升 电磁线行业经过多年的整合、重组和发展，行业的规模化生产已经形成，且有相对集中的趋势。根据中国电器工业协会电线电缆分会的统计，目前我国电磁线生产企业中产量前十位的企业产量总和超过行业总量的 1/3，浙江、广东和安徽三省电磁线产量分列全国前三位，三省产量合计约占全国产量的近七成。 随着国家更加严格的环保和节能法规、劳动力成本上升以及客户对产品品质和性能更高的要求，将会加大中小电磁线企业经营压力。与此同时，电磁线行业还需在智能制造方面加大投入力度，不断提升信息技术、网络技术以及大数据分析技术的运用程度，不断提高生产过程自动化、智能化和精确控制，确保产品质量严格管控，以促使成品质量的提高和稳定性。 上述产业竞争格局和行业发展态势，迫使业内企业不断提升规模化和智能化的生产能力、强化研发投入、完善产品体系、提高产品品质、重视品牌建设和营销渠道建设。本次募投项目正是基于上述发展布局做出的应对举措。 （二）本次发行的目的 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主业及公司长期发展战略，符合国家产业政策，是公司经营发展的需要。 “4万吨新能源产业铜基电磁线项目”符合国家产业发展方向，可以满足新能源产业、工业电机等行业发展对电磁线的新要求，产品质量指标达到先进水平，生产工艺节能环保。 “高效环保耐冷媒铝基电磁线项目”符合“绿色环保”和“循环经济”的要求，能顺应下游行业更低使用成本的要求，具有广阔的市场空间。 “年产 8万吨新能源铜基材料项目”生产的铜杆能满足诸如新能源扁线用漆包线、电机线、电子线、薄壁电线及橡胶线、风能电缆、船用及机车电缆生产的上游材料供应需求，且采用国内先进可靠的生产技术，产品质量指标达到先进水平。 “新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目”有助于公司在国家“碳达峰、碳中和”的大背景下把握扁平电磁线快速发展的市场机遇。 “补充流动资金项目”将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行程序履行情况 本次可转债发行方案及相关事项已经由公司 2023年 6月 20日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，并经公司 2023年 7月 6日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。 经公司 2024年 3月 26日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，并经公司 2024年 4月 9日召开的 2023年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起 12个月。 经公司 2025年 3月 22日召开的第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2025年 4月 16日召开的 2024年年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起 12个月。 经公司 2025年7月31日召开的第九届董事会第四次会议审议、第九届监事会第三次会议审议通过，将本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额调减至95,600.00万元。 本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并需经中国证监会同意注册。 （二）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额和发行价格 本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币95,600.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 本次可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十）本次发行时间安排及上市流通 1、承销期间的停牌、复牌及证券发行上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行期间的主要日程安排如下：
以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 2、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十一）本次可转债发行的基本条款 1、可转换公司债券存续期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 2、票面面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 7、评级事项 经联合资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，P为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k0 1 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 14、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 15、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 5）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定； 2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本当期应付的可转债本息； 3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则； 7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 9）公司提出债务重组方案的； 10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。 11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持 有人书面提议； 3）受托管理人提议； 4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）； 5）对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议； 6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 7）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 8）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转换公司债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 16、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。 本次发行方案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，并经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。 月 6日到期，经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，并经公司 2023年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起 12个月。 鉴于 2023年年度股东大会关于本次发行的决议有效期将于 2025年 7月 5日到期，经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2024年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起 12个月。 （十二）本次可转债的受托管理人 根据公司与中原证券签署的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司与中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中原证券作为本期可转债的受托管理人，并同意接受中原证券的监督。中原证券接受全体可转债持有人的委托，行使受托管理职责。在本期可转债存续期内，中原证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则、募集说明书、《受托管理协议》及可转债持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护可转债持有人合法权益。 任何可转债持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期可转债，即视为同意中原证券作为本期可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定。 （十三）违约责任及争议解决机制 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向人民法院提起诉讼或仲裁。 （十四）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明 1、融资间隔 经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3632号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股(A股)股票 83,333,333股，每股面值 1元，每股发行价格 3.57元，募集资金总额为人民币 29,750.00万元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 567.77万元（不含增值税），募集资金净额为人民币 29,182.23万元，上述募集资金已于 2022年 10月 14日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 10月 15日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]230Z0267号《验资报告》。 2023年 6月 20日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了本次可转债发行方案及相关事项。本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》第四条中关于融资间隔时间的规定。 2、融资规模 本次可转债发行总额不超过人民币95,600.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。本次募集资金投资项目包括“4万吨新能源产业铜基电磁线项目”、“高效环保耐冷媒铝基电磁线项目”、“年产 8万吨新能源铜基材料项目”、“新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目”及“补充流动资金项目”，均紧密围绕公司主营业务布局，其中“4万吨新能源产业铜基电磁线项目”符合国家产业发展方
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目包括“4万吨新能源产业铜基电磁线项目”、“高效环保耐冷媒铝基电磁线项目”、“年产 8万吨新能源铜基材料项目”、“新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目”和“补充流动资金项目”。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、生产线未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 2、募投项目产能无法及时消化的风险 本次募投项目将新增铜基电磁线产能 4万吨/年、高效环保耐冷媒铝基电磁线产能 4万吨/年、铜基材料产能 8万吨/年以及新能源汽车用电磁扁线产能 1万吨/年。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。但在项目实施过程中，倘若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为铜和铝，报告期内，铜和铝占公司产品总成本比例在90%以上，占比较高。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格波动较大，由于铜和铝成本占公司产品成本比例较高，铜价和铝价的波动会增加公司的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，未来铜价和铝价存在不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。 报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为 902,394.15万元、783,483.18万元、1,021,138.77万元和 262,344.98万元，占当期采购原材料总额的比例分别为 54.74%、46.52%、49.67%和 51.48%。为保证产品质量，公司一般从合作良好、保障供应、质量稳定的供应商采购原材料。如果公司主要原材料供应商的经营状况、业务模式等发生重大变化，短期内将对公司的生产经营活动造成一定负面影响。 （三）财务风险 1、财务费用较高的风险 由于特种电磁线行业具有“料重工轻”的特点，且近年来主要原材料铜的价格波动较大，目前依然维持在较高水平；公司在采购主要原材料电解铜时，一般要求即时付款，而在成品销售时，一般会有收款信用期，导致公司日常运营中对流动资金的需求较大。公司通过银行借款、票据贴现等方式筹措资金满足日常运营对流动资金的需求，故财务费用较高。报告期内，公司财务费用总额分别为14,848.52万元、11,559.09万元、14,696.36万元和 3,588.39万元，若利率水平上升，则可能导致公司财务费用增加，从而降低公司的盈利水平。 2、应收账款和其他应收款的坏账风险 截至报告期末，公司应收账款和其他应收款净额分别为 403,049.88万元和3,830.52万元，合计占资产总额的 31.14%，总体上期末应收款项金额较大，且占期末资产总额的比例较高。如果公司应收款项不能得到有效的管理或客户资信、经营状况发生重大不利变化，公司可能会面临一定的坏账损失风险，并对经营业绩和现金流量产生不利影响。 3、存货跌价风险 报告期内，公司存货包括原材料、库存商品和在产品，其中库存商品占比最高。根据行业惯例，公司下游客户常采用零库存的管理模式，客户向公司发出订单，公司按照订单组织生产，产成品由客户根据自身生产计划进行领用验收，从而导致公司产成品从完工到验收确认收入存在一定时间间隔，导致公司存货中库存商品占比较高。近年来受公司业务发展和原材料价格上涨的影响，存货余额呈现上升趋势。截至报告期末，公司存货账面价值为 191,778.25万元，占资产总额的比例为 14.68%。 如果未来公司主要原材料的价格发生异常波动，客户未及时确认相应产品价格，公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司漆包线、特种导体等产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。 4、经营活动产生的现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 131,572.20万元、43,896.27万元、-58,915.32万元和 39,867.67万元，波动较大。公司经营活动产生的现金流量净额主要受原材料价格变动、经营业绩、客户及供应商信用政策、存货及应收应付款项变动影响；公司未来存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。 （四）技术风险 1、新产品研发和试制风险 报告期内，公司研发费用分别为 11,085.66万元、10,946.60万元、10,701.19万元和 2,475.00万元，占营业收入的比例分别为 0.63%、0.61%、0.48%和 0.45%。 电磁线属于资金密集型行业，特种电磁线产品附加值越高，则相应的研发试制成本也越高。若公司的新产品研发和试制达不到预期，研发方向与市场需求不匹配或开发完成后未获市场认可，将导致公司前期投入的开发成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。 2、核心技术失密和核心技术人员流失的风险 公司核心技术是由公司核心技术人员在通过消化吸收国内外技术资料、与同行和用户进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验获得的，是公司赖以生存和发展的基础和关键，因此，核心技术失密或核心技术人员的变化将对公司的生产经营造成一定的影响。 （五）实际控制人及其一致行动人股权质押、冻结合计比例较高的风险 截至报告期末，公司实际控制人李光荣直接持有公司 83,333,333股，占上市公司总股本的 3.88%，其中已质押股数为 13,000,000股；其一致行动人特华投资直接持有公司 80,258,383股股份，占上市公司总股本的 3.73%，其中已质押股数为 28,000,000股，已被冻结股数为 9,516,329股；一致行动人广州特华直接持有发行人股份 35,741,674股，占上市公司总股本的 1.66%，其中已质押股数为35,000,000股。综上，李光荣及其一致行动人特华投资、广州特华共持有公司股份 199,333,390股，占公司总股本的 9.28%，其中已质押的股份数量为 76,000,000股，已被冻结股数为 9,516,329股，质押、冻结股数合计占其持有公司股份总数的 42.90%，占公司总股本的 3.98%。 若因实际控制人及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人及其一致行动人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，或者出现被冻结股份被强制执行的情形，将可能影响到公司控制权的稳定，进而对公司的正常生产经营造成不利影响。（未完）  |