京沪高铁(601816):《公司董事会议事规则》
董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为健全规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称 公司）董事会议事决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水 平，确保公司规范化运作，保证董事会依法行使职权、履行职责、 承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东 会的决定，接受股东会的指导和监督，在企业发挥定战略、作决 策、防风险的作用。 第三条董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，依照法 定程序和《公司章程》授权决定公司重大事项，不断提高科学决 策、民主决策、依法决策水平。 第二章董事会组成 第四条董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四名， 职工董事一名。设董事长一人，副董事长两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股 1 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行 董事职务。 职工代表可以担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分 之一。 第六条董事会设置战略发展委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。审计委员会行使《公司法》规定的监事 会的职权。各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实 施细则由董事会负责制定。公司董事会可根据需要对上述董事会 专门委员会进行调整或新设其他专门委员会。 第七条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。 2 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任 期届满，可以连选连任，但在公司连续任职独立董事已满六年的， 自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候 选人。 第八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第九条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。 第三章董事会职权 第十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； 3 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作， 支持公司安全生产管理投入和安全监督措施的落实； （十五）研究决定由公司负责的安全生产方面重大问题； （十六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所上市 规则所规定的或本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第十一条董事会将公司党委会研究讨论作为决策重大经营 管理事项的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委会前置 研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会 行使下列经营决策权： 4 （一）达到下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含 委托理财、委托贷款）、提供财务资助、租入或租出资产、债权债 务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、许可使 用协议、转让或受让研究与开发项目等交易： 1．单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五以上，百 分之十五以下； 2．单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的百分之五以上，百分之十五以下； 3．单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五以上， 百分之十五以下； 4．单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上，百分之十五以 下。 以上标准按从严原则确定，如有任一标准超过百分之十五， 则由股东会审议。 上述交易涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项， 应经股东会批准。 （二）单项金额占公司最近一期经审计净资产值百分之五以 上，百分之十五以下，且融资后公司资产负债率在百分之八十以 下的借款。 5 （三）累计尚未缴清金额占公司最近一期经审计净资产值百 分之五以上，百分之十五以下的资产抵押、质押。 （四）未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的对外担 保。 （五）审议根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易 所规则、《公司章程》及《关联交易管理规定》规定需由董事会审 议批准的关联交易。 就上述第（一）至（三）项所述经营事项，超过以上标准所 规定的董事会经营决策权限的，由股东会审议决定；低于以上标 准所规定的董事会经营决策权限的，董事会授权总经理进行决策。 公司运用公司资产对与公司经营范围之外的行业进行风险 投资（包括但不限于债券、股票）的，董事会对单项投资金额不 超过公司最近一期经审计净资产值百分之一的项目进行审批；授 权总经理对投资额不超过公司最近一期经审计净资产百分之零点 五的项目进行审批。 第十二条董事会决定债务的权限和授权。 根据股东会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年的长 期贷款金额；授权总经理对董事会批准的当年长期贷款金额作出 不超过百分之五的调整；在经董事会批准的当年长期贷款金额内， 授权总经理审批并签署具体长期贷款合同。在经董事会批准的当 年流动贷款总额内，授权总经理按照公司经营的需要，签署生产 经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内， 6 授权总经理审批并签署具体流动资金短期贷款合同。 第十三条如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的 任何一项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董 事会、董事长或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。 第十四条董事会决定机构人事的权限和授权。 董事会授权总经理决定以下事项： 1.公司内部管理机构设置； 2.分支机构的设置； 第四章董事会会议的提案与通知 第十五条董事会会议包括定期和临时会议。每年至少召开 两次，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。 可根据具体情况要求高级管理人员或者相关人员列席董事会会议。 第十六条议案的提出。 董事会会议议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）董事会专门委员会的提案； （三）总经理提议的事项； 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 7 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 董事会会议议案应当提前进行充分调研论证。按 第十七条 规定需经法律论证的，决策前应当进行法律论证。涉及可能引发 稳定风险、经营风险的，应当形成风险评估报告。 第十八条董事会会议议案由董事会办公室收集。提交董事 会审议的议案，应做到提出依法合规、格式严谨规范、要件充足 完备、内容简洁精炼。议案内容不明确、不具体或者有关材料不 充分的，议案提出人（机构）应予补充完善。 第十九条对于公司党委会前置研究讨论的议案，在董事会 会议前，进入董事会的党委委员，应当就公司党委会意见和建议 方案与董事会其他成员进行沟通。沟通中对建议方案出现重大分 歧的一般应当暂缓上会，并加强分析研究和沟通协调，按程序调 整完善。需对建议方案作重大调整的，应当经公司党委会再次前 置研究讨论。 第二十条对于涉及职工切身利益的议案，董事会应当通过 民主管理形式听取职工群众的意见建议，支持工会组织依照有关 法律法规履行权利，维护职工的合法权益。 第二十一条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十 日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表百分之十以上表决权的股东提议时； 8 （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）总经理提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时。 第二十二条董事会召开临时董事会会议至少应于召开三日 前通知全体董事、总经理或董事会认为需要列席会议的人员。 董事会会议的通知方式可为专人送达、特快专递、挂号邮寄、 传真、电子邮件等方式。 董事收到会议通知后，应在两日内将是否出席会议、是否由 本人出席会议告知董事会办公室。 第二十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十四条会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责 或组织安排与所有董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的 意见或建议，并将该意见或建议及时转达议案提出人，以完善有 关议案。董事会秘书还应及时补充会议议题的相关背景材料，以 及其他有助于对所议议题作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 9 议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十五条董事会会议通知发出后，如需变更会议时间、地 点等事项或者增加、取消、变更会议议案的，应当及时向与会人 员送达变更通知和变更的会议文件。 第二十六条董事如已出席董事会，并且未在到会前或会议 开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第五章董事会会议的召开 第二十七条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开，所有与会董事应被视作已亲 自出席会议。 第二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第二十九条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。 10 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第三十条会议主持人应按预定时间宣布开会。会议开始后， 与会董事应首先对会议议程达成一致。 第三十一条与会董事对议程达成一致后，首先由议案提出 者或议案提出者委托他人向董事会汇报或作议案说明，参会董事 对议案逐项审议。 第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事 认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导 致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审 议应满足的条件提出明确要求。 第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 11 董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。 第六章董事会会议的表决方式 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每 第三十四条 一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议 下项议案。 第三十五条董事会审议提交议案，所有参会董事须明确发 表赞成、反对或弃权的意见。 第三十六条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十七条董事会现场决议表决方式为举手表决或者投票 表决。 董事会会议或临时会议如采用电话会议、借助类似通讯设备 方式或书面会议方式举行，只要董事会已将拟表决议案的内容以 书面形式（包括传真、邮件）派发给全体董事，而签字同意的董 事人数已达到本规则规定作出决议所需的人数，便可形成有效决 议，而无需召集董事会现场会议。 第三十八条进入董事会的党委委员要按照党委会形成的意 见发表意见。 职工董事应当真实准确、全面充分地反映职工的合理诉求， 在充分考虑职工民主议事机构决议和意见的基础上发表意见，行 12 使表决权。 第三十九条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的 议案，应当在对议案进行修改完善后复议。 第七章董事会决议 第四十条董事会决议应当真实、准确、完整，列明会议通知 发出时间、会议届次、召开时间、方式、地点、董事出席情况、 每项议案的内容和表决结果等，涉及关联关系的，说明应当回避 表决的董事姓名、理由和回避情况。 第四十一条出席会议的董事在董事会决议上的签字对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司 章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。 第四十二条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或 董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执 行情况定期向董事会作出书面报告。 董事长有权或委托其他董事检查督促会议决议的执行情况。 第四十三条董事会成员应当及时掌握董事会决议的实施情 况，如发现决策失误或因政策条件等因素发生变化可能造成重大 损失等情况，应及时向董事会报告，并提出相关意见建议。 第四十四条董事会办公室负责董事会决议实施情况的跟踪 督办，及时了解决策事项落实情况并向董事会报告。 13 第四十五条董事会决议的执行情况，应由总经理于下一次 董事会召开时，向会议作出书面报告。 第八章董事会会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 第四十六条 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事既不对会议记录签字确认，又不对其不 同意见作出书面说明的，视为同意会议记录的内容。 第四十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第四十八条董事会会议通知、会议签到单、授权委托书、表 决票、会议记录、决议等资料由董事会办公室负责整理保管，保 管期限为不少于十年。 第九章董事会秘书 第四十九条董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会 14 秘书负责指导董事会办公室开展工作。董事会秘书应具备专业知 识和能力，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 第五十条董事会秘书的主要职责： （一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排 有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会 议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。回复各董事有关 开会程序及适用规则的查询，对实施中出现的重要问题，应向董 事会报告并提出建议； （二）确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提 出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常 工作； （三）作为公司与证券监管部门及证券交易所的联络人，负 责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络，组织准备和及时递交监管部门及证券交易所所要求的 文件，负责接受监管部门及证券交易所下达的有关任务并组织完 成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （四）负责与公司信息披露有关工作，制订保密措施，监督 相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；建立健全有关信息 披露的制度，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整； （五）根据监管机构的要求组织董事等相关人员参加培训等； （六）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公 15 司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）负责建立董事会和投资者沟通的有效渠道，与投资者 进行充分、必要的沟通，及时将投资者的意见和建议反馈给公司 董事会； （八）负责保管公司《公司章程》、股东名册、董事名册、大 股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、 董事会会议文件和会议记录等； （九）董事会及法律、行政法规和部门规章授权的其他职权。 第五十一条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高 级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得 利用职权为他人谋取利益。 第五十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第五十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，其不得以双重身份作出。 第十章附则 第五十四条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数，“超过”不含本数。 第五十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会 16 应及时修订本规则，提交股东会审议通过。 第五十六条本规则由公司董事会负责解释。自公司股东会 审议通过之日起生效。 17 中财网
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