京沪高铁(601816):《公司董事会审计委员会实施细则》
董事会审计委员会实施细则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为强化京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司） 董事会决策功能，提高董事会决策的有效性，做到事前审计、专 业审计、事后审计，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《京沪 高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本实施细 则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，并独立向董事会报告。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事不少于两名，并由独立董事中会计专 业人士担任主任委员（召集人）。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司 1 内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第四条审计委员会委员由董事长或全体董事三分之一以上 提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会召集人由董事长提名，负责主持委员会 工作。 第六条审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期 届满，可以连选连任。委员任期届满未及时改选或委员不再担任 董事职务导致委员会成员少于三人，在改选或补选出的委员就任 前，原委员仍应当依照法律、行政法规和本实施细则的规定，履 行委员职务。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本实施细则补足委员人数。 董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期 评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 公司应当在披露年度报告的同时，在上海证券交易所网站披 露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计 委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第七条董事会办公室组织各支撑部门为审计委员会运行提 供支撑，法律审计部、计划财务部为审计委员会的支撑部门。 第三章职责权限 2 第八条审计委员会的主要职责权限为：（一）审核上市公 司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定 及董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第九条主任委员（召集人）的主要职责: （一）召集、主持审计委员会会议； 3 （二）督促、检查审计委员会的工作； （三）向董事会报告审计委员会工作； （四）董事会要求履行的其他职责。 委员应当认真审阅材料，按时出席会议，依据自身判 第十条 断，独立客观发表意见。 第四章工作程序 第十一条公司负责内部审计工作的部门负责审计委员会决 策的前期准备工作，应根据审计委员会的要求，统一向审计委员 会及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括但不限于： （一）定期财务报告（年度、半年度、季度）； （二）专项财务预、决算报告； （三）审计年度计划和专项审计计划； （四）外部审计报告及审计合同； （五）公司财务信息披露及相关资料。 第十二条审计委员会对公司提供的报告及文件资料进行评 议审核，并根据有关规定以决议或书面报告的形式提交董事会讨 论，内容包括： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请或变更的 意见； （二）公司审计制度执行情况评价，公司财务报告的真实完 整性评价； （三）审计年度计划和专项审计计划； 4 （四）公司财务信息披露合规性、客观真实性意见； （五）公司重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见； （六）其他相关事项。 审计委员会在行使以上职权之前，可以聘请外部审计机构予 以协助，费用由公司支付。 第五章议事规则 第十三条审计委员会分为定期会议和临时会议，每季度至 少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。 定期会议应于会议召开前七日、临时会议应于召开前三日通 知全体委员，但经全体委员过半数同意，可以豁免前述通知期。 遇有紧急事项，可随时发出通知，召集人应当在会议上做出 说明。 第十四条董事会办公室商相关支撑部门，拟订会议通知，报 主任委员（召集人）签发；协调相关支撑部门按照部门工作职责， 提前准备会议议案、议程以及研究论证等会议材料。会议材料由 董事会办公室汇总，与会议通知一并送达全体委员和列席人员。 第十五条审计委员会会议通知发出后，如需变更会议时间、 地点等事项或者增加、取消、变更会议议案及会议材料，董事会 办公室会同相关支撑部门及时向与会人员送达变更通知和有关变 更材料。 第十六条委员在收到会议材料后，应当在一日内以适当方 5 式予以确认并向董事会办公室反馈是否出席会议等情况。 第十七条审计委员会会议应当由委员本人出席。委员因故 不能出席的，应当请假，并可以书面提交意见或者委托其他委员 代为发表意见。 第十八条召集人负责主持审计委员会的工作并主持审计委 员会会议，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员代 为履行职责。召集人未指定或指定的委员不履行职责时，由半数 以上委员推举一名委员代行其职责。 第十九条审计委员会会议应由三分之二以上成员出席方可 举行，每名委员有一票表决权，会议作出决议必须经全体委员的 过半数通过。 审计委员会会议讨论议题与委员有利害关系时，该委员应当 回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事 项由董事会直接审议。 第二十条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体 参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程 序采用视频、电话或者其他方式召开。 审计委员会的表决方式为举手表决或记名投票表决。如果委 员在电话会议或视频会议上不能对会议决议即时签字，可先口头 发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会 议上的口头意见相一致。 第二十一条审计委员会会议可请公司有关部门列席，必要 6 时可请公司其他董事及高级管理人员列席会议，也可请审计、评 估等中介机构列席审核相关项目的会议。 第二十二条审计委员会会议议事程序: （一）主持人宣布出席、列席、缺席人员情况以及会议议程； （二）相关支撑部门负责人或者其他人员按照会议议程汇报 议案； （三）根据委员质询，有关人员对议案进行说明； （四）委员对议案进行讨论、发表意见； （五）主持人根据每位委员的意见，归纳形成委员会研究意 见。 第二十三条相关支撑部门负责审计委员会会议记录，并根 据主持人的归纳，整理审计委员会研究意见。 第二十四条审计委员会会议记录包括以下内容: （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议主持人姓名，会议记录人姓名； （三）委员出席、缺席等情况； （四）列席人员单位、姓名和职务等情况； （五）会议议案及议程； （六）委员发言要点和对议案的意见，有关列席人员发言要 点。 第二十五条审计委员会会议记录、研究意见以及其他会议 材料由相关支撑部门保存，上述材料原件由董事会办公室留存。 7 第二十六条审计委员会会议召开程序、表决方式和通过的 决议报告应符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的 决议和纪要（记录）应在会议结束后以书面方式报公司董事会； 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅 自披露有关信息。 第六章附则 第二十七条本实施细则自董事会审议通过之日起生效。 第二十八条本实施细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会 应及时修订本实施细则。 第二十九条本实施细则由公司董事会负责解释。 8 中财网
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