京沪高铁(601816):《公司信息披露管理规定》
信息披露管理规定 （ 年 月修订） 2025 8 第一章总则 第一条为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司） 的信息披露行为，提高公司信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《京沪高速铁路 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定 本规定。 第二条本规定适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和董事会办公室； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门以及子公司的负责人； （五）公司控股股东和持有公司百分之五以上股份的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构， 为公司信息披露事务管理部门。 1 董事会应当保证本规定的有效实施，确保公司信息披露内容 的真实、准确、完整，以及相关信息披露的及时性和公平性。 本规定由公司董事会负责实施，董事长对公司信息 第四条 披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行，为直接 责任人。 第五条公司独立董事和审计委员会应当对本制度的实施情 况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正， 并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审 计委员会应当向上海证券交易所（以下简称上交所）报告。 第六条董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人 员、公司各部门以及子公司的负责人以及其他负有信息披露职责 的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披 露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分 之五以上的股东。 未按照此规定办理的，公司研究给予处分。 第七条公司董事、高级管理人员应当保证公司信息披露内 容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，及时、公平地披 露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证 公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说 明理由。 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露 与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披 2 露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自 愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致 性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证 券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操 纵等其他违法违规行为。 第八条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露 前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内 部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第九条在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于证 券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务， 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第二章信息披露的内容 第一节定期报告 第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均 应当披露。 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来 发展产生重大不利影响的风险因素，并结合行业特点，充分披露 与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露 3 自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便 于投资者合理决策。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报 告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告 应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制 完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披 露时间。 第十一条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信 息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后 提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监 会和上交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 4 映公司的实际情况。 董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和 发表意见，并予以披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第十二条公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为 负值；净利润实现扭亏为盈；实现盈利，且净利润与上年同期相 比上升或者下降百分之五十以上；利润总额、净利润或者扣除非 经常性损益前后的净利润孰低值为负值，且扣除与主营业务无关 的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元、 期末净资产为负值等《上海证券交易所股票上市规则》规定需要 发布业绩预告的情形的，应当及时进行业绩预告。 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值；净利润实现扭 亏为盈；实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百分 之五十以上的，应当及时进行业绩预告。 如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵 照变更后的规范性文件执行。 第十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时 披露本报告期相关财务数据。 5 第十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 第十五条 较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻 结； 6 （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影 响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司， 并配合上市公司履行信息披露义务。 7 第十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册 资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行 第十七条 重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者 变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十九条公司的控股子公司发生本规定第十五条规定的重 大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变 8 化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益 变动情况。 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交 第二十一条 易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当 及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者 上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生 品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章 信息披露程序 第二十三条定期报告的披露程序： （一）报告期结束后，总经理、总会计师、董事会秘书等 高级管理人员组织各相关部门及时编制定期报告草案； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审 核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 9 （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事和高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披 露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公 司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文 稿通报董事和高级管理人员。 未按照此规定办理的，公司研究给予处分。 第二十四条临时报告的披露程序： （一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息 披露遵循以下程序： 1.董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容 编制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表 报上交所审核后公告； 2.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发； 3.董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。 （二）公司涉及本规定第十五条所列的重大事件，或其他可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公 司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批 的信息披露遵循以下程序： 1.与上述事宜相关的公司部门在事件发生后及时向董事会 秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件； 2.董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时 报告董事长和总经理。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露 10 有疑问时，应当及时向上交所咨询。 3.董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的 临时报告； 经内部审核后，董事会秘书或证券事务代表报上交所审 4. 核后公告。 未按照此规定办理的，公司研究给予处分。 第二十五条控股子公司应当参照上市公司规定建立信息披 露事务管理制度，并遵循以下义务： （一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经 营管理产生重要影响的事宜时，应及时报告公司总经理，并告知 董事会秘书及董事会办公室； （二）有义务向董事会秘书及董事会办公室传阅公司所投 资项目和控股子公司涉及信息披露的事宜； （三）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会 秘书及董事会办公室完成任务； （四）所有涉及关联交易的及因公司上市地监管部门的有 关要求而应予披露的其他重大信息的相关事宜须告知董事会秘 书及董事会办公室。 未按照此规定办理的，公司研究给予处分。 第二十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告 和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临 时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 11 第四章信息披露的职责 第二十七条公司主要责任人在信息披露中的工作职责： （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度， 组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作； （二）公司董事和高级管理人员应勤勉尽责、确保公司信 息披露内容的真实、准确、完整； （三）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公 司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的 重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响 的信息以及其他应当披露的信息； （四）公司各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或 子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或子 公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室 或董事会秘书； （五）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不 得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 未按照此规定办理的，公司研究给予处分。 第二十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 通过审阅文件、问讯相关人员、现场考察、组织调查等多种形式， 主动调查、获取决策所需要的资料。 董事应关注公共传媒对公司的报道，发现有可能或已经对公 12 司证券交易价格产生较大影响的报道或传闻时，应及时向有关方 面了解情况，督促公司查明事实情况并及时做出说明或者澄清。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履 第二十九条 行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现 信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化 情况及其他相关信息。 第三十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的 报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、 董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了 解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披 露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非 经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十二条公司各部门以及子公司的负责人是本部门及本 公司的信息报告责任人，同时各部门以及子公司应当指定专人作 为联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。 未按照此规定办理的，公司研究给予处分。 13 第三十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东 所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十四条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司 履行信息披露义务。 第三十五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上 的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审 议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过 14 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之 第三十六条 五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知 公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十七条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券 服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、 完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第三十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议 后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更 换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具 体原因和会计师事务所的陈述意见。 第三十九条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报 的范围、方式和流程： （一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限 于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、 通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定 文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函 件等。 （二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会 办公室应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等 15 特殊情形外，董事会秘书经董事长批准同意后，及时将收到的文 件向所有董事和高级管理人员通报。 公司有关信息披露文件和资料应至少保存 年。 第四十条 10 董事会办公室应配备专门的信息披露档案管理人员，负责收集、 存档及保管公司信息披露文件、资料。 第四十一条公司董事和高级管理人员履行信息披露职责的 文件、资料，应作为公司重要文件由董事会办公室收集、存档及 保管。 第五章保密措施 第四十二条信息知情人在公司信息没有公告前，对其知晓 的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披 露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息， 或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的， 行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人 员； （三）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）保荐人、承销公司证券的证券公司、会计师事务所 等证券服务机构以及对公司进行审计或检查的有关人员； （五）法律、法规、规范性文件规定的其他内幕信息知情 人。 16 第四十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披 露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当 第四十四条 事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的 业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与 工作无关的其他内幕信息。 第四十五条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的 报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行 认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回 避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保 密要求。公司正常的工作会议，对本规定规定的有关重要信息， 与会人员有保密责任。 未按照此规定办理的，公司研究给予处分。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和 会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务 信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第四十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 第七章责任追究机制 第四十八条由于本规定所涉及的信息披露相关人员的失职， 17 导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任 人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出 适当的赔偿要求。 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事 第四十九条 项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公 司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失 或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处 分。 第五十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任 的权利。 第八章附则 第五十一条除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第五十二条本规定未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改， 董事会应及时修订本规定。 第五十三条本规定由公司董事会负责解释。经公司董事会 审议通过后生效并实施。 18 中财网
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