云南铜业(000878):北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关主体买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 二〇二五年八月 北京市中伦律师事务所 关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关主体买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 致：云南铜业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”“上市公司”或“公司”）委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，就云南铜业自本次交易停牌前 6个月至《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日（即 2024年 11月 12日至 2025年 7月 21日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖云南铜业股票的情况进行了核查，并出具本《京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。 为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的内幕信息知情人登记表、 相关内幕信息知情人提供的自查报告、书面声明和承诺及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并依赖于本次交易各方及相关人员的如下保证：其为本次交易提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证明、说明文件。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非单独说明，《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1.上市公司及其董事、高级管理人员；
针对上述股票买卖行为，姜华、陈雷声明及承诺如下： “1、本人承诺，除已披露情况外，本人及/或本人的直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖云南铜业股票的情况。本人在二级市场交易云南铜业股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资 价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人及/或本人的直系亲属未参与本次交易相关决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 “2、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖云南铜业股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本自查报告出具后至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人的直系亲属承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖云南铜业股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖云南铜业股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 “3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 “4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖云南铜业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将上述自查期间买卖云南铜业股票所得收益上缴云南铜业。 “本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖云南铜业股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” （二）相关法人机构买卖股票的情况 在自查期间内，中信建投证券存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，具体如下：
对于中信建投证券在自查期间买卖云南铜业股票的上述行为，中信建投证券已出具《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司股票交易的自查报告》，承诺如下： “本公司前述账户所做的交易完全基于已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和云南铜业投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄露相关信息或建议本公司买卖云南铜业股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。 “综上所述，本公司上述股票账户买卖云南铜业股票行为与本次重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。” 根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，在云南铜业本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖股票的情况。 三、核查意见 根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关主体出具的声明和承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关主体的自查情况以及相关声明和承诺 均真实、准确、完整的前提下，除上述另有说明的情况外，本所律师认为，上述自查期间核查范围内相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。 本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 张诗伟 经办律师： 李 硕 年 月 日 中财网
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