云南铜业(000878):本次重组相关主体买卖股票情况自查报告
云南铜业股份有限公司 关于本次重组相关主体买卖股票情况 自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清 单》，以及本次交易相关各方出具的自查报告、相关方出具 的声明承诺等文件，本次重组相关主体在自查期间买卖上市 公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实 质性障碍。 在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措 施，尽可能缩小知情人员范围，但仍无法排除本次交易存在 因涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 提请广大投资者注意相关风险。 云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”“上市 公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集 团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的凉山矿业股 份有限公司（以下简称“凉山矿业”或“标的公司”）40%股 份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）、 中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）发行股份募集 配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重 大资产重组》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法规和规范性文件的要求，云南铜 业董事会对本次交易相关主体买卖公司股票的情况进行了 核查，具体如下： 一、本次交易的自查期间 本次交易的自查期间为上市公司首次披露本次交易事 项之日前六个月至重组报告书披露之前一日止（即：2024年 11月 12日至 2025年 7月 21日）。 二、本次交易相关主体核查范围 本次交易相关主体核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东 及其相关人员； 3、标的公司及其董事、高级管理人员或主要负责人； 4、本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员； 5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 6、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母及成年子女。 三、本次交易相关主体买卖股票的情况 根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证 券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间 上述纳入本次交易相关主体核查范围的法人和自然人买卖 上市公司股票的情况如下： （一）相关自然人买卖股票的情况 在自查期间内，自然人姜华、陈雷存在通过其自有股票 账户买卖云南铜业股票的情况，具体如下：
市公司股票的情况。针对上述股票买卖行为，姜华、陈雷声 明及承诺如下： “1、本人承诺，除已披露情况外，本人及/或本人的直 系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他 途径买卖云南铜业股票的情况。本人在二级市场交易云南铜 业股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独 立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场 交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯 属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人及/或本人的 直系亲属未参与本次交易相关决策，不存在利用内幕信息进 行股票交易的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信 息或者建议他人买卖云南铜业股票、从事内幕交易及市场操 纵等禁止的交易行为。在本自查报告出具后至本次交易实施 完毕或终止前，本人及本人的直系亲属承诺不再以直接和间 接方式通过股票交易市场或其他途径买卖云南铜业股票，也 不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议 他人买卖云南铜业股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守 相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易 行为。 3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中 国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的 情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖云南铜业股 票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文 件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信 息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将 上述自查期间买卖云南铜业股票所得收益上缴云南铜业。 本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖 云南铜业股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述 承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相 应的法律责任。” （二）相关法人机构买卖股票的情况 在自查期间内，中信建投证券股份有限公司（以下简称 “中信建投证券”）存在通过二级市场买卖上市公司股票的 情况，具体如下：
对于中信建投证券在自查期间买卖云南铜业股票的上 述行为，中信建投证券出具《中信建投证券股份有限公司关 于云南铜业股份有限公司股票交易的自查报告》，承诺如下： “本公司前述账户所做的交易完全基于已公开披露的 信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和云南铜业投资价 值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从 未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息， 也从未有任何人员向本公司泄露相关信息或建议本公司买 卖云南铜业股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制 度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券 业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。 综上所述，本公司上述股票账户买卖云南铜业股票行为 与本次重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关 信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场 的情形。” 根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股 票的行为属于个人或者企业的投资决策，不存在利用内幕信 息进行交易的情况。除上述情形外，在云南铜业本次股票交 易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖股 票的情况。 四、自查结论 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清 单》，以及本次交易相关各方出具的自查报告、相关方出具 的声明承诺等文件，经核查，本公司认为：该等主体在自查 期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次 交易不构成实质性障碍。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：基于本次交易相关主体核 查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述相关主体出 具的自查报告及承诺函均真实、准确、完整的前提下，该等 主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易 行为，对本次交易不构成实质性障碍。 六、法律顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份 变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自 查报告、相关主体出具的声明和承诺，并考虑到本次核查手 段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查 范围及相关主体的自查情况以及相关声明和承诺均真实、准 确、完整的前提下，除上述另有说明的情况外，本所律师认 为，上述自查期间核查范围内相关主体在自查期间买卖上市 公司股票的行为不属于内幕交易，前述买卖股票行为对本次 交易不构成实质性法律障碍。 七、风险提示 在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措 施，尽可能缩小知情人员范围，但仍无法排除本次交易存在 因涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 提请广大投资者注意相关风险。 特此公告。 云南铜业股份有限公司董事会 2025年 8月 5日 中财网
 |