满坤科技(301132):中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

 时间：2025年08月05日 22:50:36 中财网
原标题:满坤科技:中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于吉安满坤科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对满坤科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕846号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于吉安满坤科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕769号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）36,870,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价 26.80元，并于 2022年 8月 10日在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前已发行股份数量为 110,600,000股，首次公开发行完成后增加至 147,470,000股，其中无限售条件流通股为 34,967,700股，占发行后总股本的比例为 23.7117%，有限售条件流通股为 112,502,300股，占发行后总股本的比例为 76.2883%。

2023年 2月 10日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为 1,902,300股，占发行后总股本的比例为 1.2900%，具体情况见公司 2023年2月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限1
售股份上市流通提示性公告》。

2023年 8月 10日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为 6,135,500股，占发行后总股本的比例为 4.1605%，具体情况见公司 2023年8月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。

2023年 12月 22日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为 470,000股，占发行后总股本的比例为 0.3187%。具体情况见公司 2023年12月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。

2024年 8月 12日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为 1,510,500股，占发行后总股本的比例为 1.0243%，具体情况见公司 2024年8月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。

2024年 12月 23日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为 470,000股，占公司当时总股本的比例为 0.3174%，具体情况见公司 2024年 12月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。

（二）公司上市后股本变动情况
2024年 10月 17日，公司完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记工作，本次符合归属条件的激励对象共计 44人，归属数量为 61.6249万股，公司总股本由 147,470,000股增加至 148,086,249股。
除上述情况外，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 148,086,249股，其中：有限售条件的股份数为 102,063,033股，占公司总股本的 68.9213%；无限售条件流通股为 46,023,216股，占公司总股本的 31.0787%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除限售股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次申请2
解除股份限售的股东在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：

承诺方承诺内容
洪俊城、洪 娜珊、洪丽 旋、洪耿 奇、洪耿 宇、洪丽 冰、洪记英关于股份锁定及减持的承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不 由发行人回购该部分股份。 （2）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人 不得减持股份。 （3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行 人股票的锁定期限自动延长六个月。 （4）如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则 发行价将根据除权除息情况作相应调整。 （5）本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本人减持股份数量不 超过发行人股份总数的 50%；拟减持发行人股票的，本人将在减持前三个 交易日通过发行人公告减持意向。 （6）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人 将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转 让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规 定执行。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规 定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起 本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上 述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起 五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承 诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者 依法承担赔偿责任。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪丽 旋、洪记英关于股份锁定及减持的承诺： 本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接和 间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过 本人所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为发行人 董事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人直接和间接所持有的发行 人股份；本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
吉安市信德 伟达投资管 理合伙企业 （有限合 伙）、吉安 市盛德伟达关于股份锁定及减持的承诺： （1）自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人 首次公开发行股票前已发行股份。 （2）锁定期满后 12个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的， 其最多可以减持持有的发行人 30%股份；锁定期满第 13个月至 24个月 内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的
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承诺方承诺内容
投资管理合 伙企业（有 限合伙）发行人 30%股份；锁定期满 24个月后，如本合伙企业需减持其持有的发 行人的股份的，其可以减持全部剩余的发行人股份。 （3）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙 企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股 份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有 关规定执行。 若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及 规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购 回完成之日起本合伙企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个 月。若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所 有，本合伙企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行 人指定账户。若因本合伙企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造 成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
吉安市明德 伟达投资管 理合伙企业 （有限合 伙）关于股份锁定及减持的承诺： （1）本合伙企业在发行人首次公开发行申报前 12个月前持有的发行人股 份，自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人 首次公开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后 12个月内，如本合伙 企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股 份的 30%；锁定期满第 13个月至 24个月内，如本合伙企业需减持其持有 的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的 30%；锁定期 满 24个月后，如本合伙企业需减持其持有的发行人的股份的，其可以减持 全部剩余的发行人此类股份。 （2）本合伙企业在发行人首次公开发行申报前 12个月内新增持有的发行 人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3年，且自 发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公 开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后 12个月内，如本合伙企业需 减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的 50%；锁定期满第 13个月至 24个月内，如合伙企业需减持其持有的发行 人股份的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。 （3）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙 企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股 份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有 关规定执行。 若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及 规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购 回完成之日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若 本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本 合伙企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指 定账户。若因本合伙企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损 失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪耿关于稳定股价的措施和承诺： 1、稳定股价措施的启动条件公司上市后三年内，如公司股票连续二十个交 易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时（因利润分
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承诺方承诺内容
宇、洪丽 旋、洪丽 冰、洪记英配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或 股份总数发生变化的，每股净资产应作相应调整，以下同），则公司应按本 预案的规定启动稳定股价措施。 2、稳定股价措施的实施主体（1）实施主体包括公司、控股股东、董事（不 含独立董事，以下同）及高级管理人员。（2）应采取稳定股价措施的董事、 高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公 司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。 3、稳定股价的具体措施在触发稳定股价措施的启动条件时，公司可采取回 购本公司股份、控股股东以及董事、高级管理人员增持股份等具体措施， 上述具体措施执行的优先顺序为本公司回购股份为第一顺位，控股股东增 持股份为第二顺位，董事、高级管理人员增持股份为第三顺位。（1）公司 回购股份 1）触发稳定股价措施的启动条件时，公司将根据《上市公司回 购社会公众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购本公司部分 股票，并应保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。2）公 司单次回购股份的金额不少于 500万元，单个会计年度内回购股份数量累 计不超过公司总股本的 2%。3）若公司一次或多次实施股份回购后，稳定 股价措施启动条件再次被触发，且本公司单个会计年度内累计回购股份已 经超过公司总股本的 2%，则公司在该会计年度内不再实施回购。4）公司 将依据法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程的规定，在上述启动 条件成就之日起 15个交易日内召开董事会作出回购股份的决议，并提交 股东大会审议。股份回购方案经股东大会决议通过后，公司将依法通知债 权人和履行备案程序，并采取证券交易所集中竞价交易方式、协议转让、 大宗交易等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司将在 2个工作日内 公告本公司股份变动报告，并在 10个工作日内依法注销所回购的股份，办 理工商变更登记手续。（2）控股股东增持公司股份 1）在下列情形之一出 现时，控股股东将采取增持本公司股份的方式稳定本公司股价：公司无法 实施回购股份或股份回购方案未获得本公司股东大会批准；公司虽实施股 份回购措施，但股份回购措施实施完毕后（以本公司公告的实施完毕日为 准），公司股价仍未满足“公司股票连续 5个交易日收盘价均高于公司最近 一年经审计的每股净资产”的条件。2）控股股东增持公司股份应符合《上 市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，每次增持股份不低于控股 股东增持的启动条件被触发时本公司股本的 0.5%，连续 12个月内累计不 超过公司股本的 2%。3）控股股东应在其增持启动条件触发后 2个交易日 内就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由本公司进行公 告，并在履行内部决策程序后 90日内实施完毕。（3）董事、高级管理人员 增持公司股份 1）在控股股东稳定股份措施实施完毕后（以本公司公告的 实施完毕日为准），本公司股价仍未满足“公司股票连续 5个交易日收盘价 均高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件时，公司董事、高级管 理人员将采取增持本公司股份的方式稳定本公司股价。2）董事、高级管理 人员增持公司股份应符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，每次增持本公司股份的金 额不低于本人上一年度从本公司领取的税后收入的 20%，12个月内累计不 超过本人上一年度从本公司领取的税后收入的 50%。3）董事、高级管理人 员应在其增持启动条件触发后 2个交易日内就其是否有增持本公司股份的
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承诺方承诺内容
　具体计划书面通知本公司并由本公司进行公告，并在公告后 90日内实施 完毕。 4、相关实施主体的承诺（1）公司承诺：在触发稳定股价措施的启动条件 时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。（2）控股股东承诺：本人将严格遵守并执行发行 人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定 公司股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定发行人股价的义务。若本人 违反该预案，则本人将：①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②在上述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处领取股东分红，直至本人按该预案内容的规 定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。在发行人上市后三年内， 如发行人股票连续二十个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下， 本人承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。（3）董事、高级管 理人员承诺：本人将严格遵守并执行发行人股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》，按照该预案 的规定履行稳定发行人股价的义务。若本人违反该预案，则本人将：①在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护投资者的权益；②在上述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人 处领取薪酬及股东分红（如有），直至本人按该预案内容的规定采取相应的 股价稳定措施并实施完毕时为止。同时，董事承诺：在发行人上市后三年 内，如发行人股票连续二十个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审 计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件 下，如本人届时仍担任发行人董事职务的，本人承诺将在发行人董事会上 对回购股份的预案投赞成票。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪耿 宇、洪丽 旋、洪丽 冰、洪记英关于因欺诈发行上市的股份购回的承诺： 发行人控股股东、实际控制人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市 不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗 取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪耿 宇、洪丽 旋、洪丽 冰、洪记英关于信息披露瑕疵的承诺： 1）若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响，在该等违法违规事实被有权机关认定之日起 10个交易日 内，本人将依法购回已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于发行人 首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的 股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行 价将根据除权除息情况作相应调整）。 2）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
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承诺方承诺内容
　述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投 资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主 体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法 院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关 法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法 规执行。 若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发 行人处取得股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不 得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为 止。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪丽 旋、洪记英关于信息披露瑕疵的承诺： 1）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿 投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿 主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民 法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相 关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律 法规执行。 2）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若本人未履 行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发行人处领取 津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份 （如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完 毕时为止。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪耿 宇、洪丽 旋、洪丽 冰、洪记英关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺： 作为发行人的控股股东、实际控制人，本人不越权干预发行人经营管理活 动，不侵占发行人利益。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大 会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作 出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给发行人或者发 行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪丽 旋、洪记英关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺： 作为发行人的董事、高级管理人员，本人承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害发行人利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （5）承诺若发行人实施股权激励的，拟公布的发行人股权激励的行权条件 与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人未履行上述承诺，本人 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接
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承诺方承诺内容
　受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述 承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪耿 宇、洪丽 旋、洪丽 冰、洪记英关于避免同业竞争的承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业未直 接或间接投资于任何与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同） 存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人 经营与发行人相同或类似的业务；本人及本人直接或间接控制的其他企业 与发行人不存在同业竞争。今后本人及本人直接或间接控制的其他企业也 不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直 接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞 争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。 2、若发行人认为本人及本人直接或间接控制的其他企业从事了对发行人 的业务构成竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的其他企业将及时转 让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人及本人直接或间接控 制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发 行人。 3、若本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得任何与发行人 产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该 等业务机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。 4、自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人保 证本人及本人直接或间接控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或 业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形， 本人及本人直接或间接控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式 退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2） 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发 行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维 护发行人权益有利的方式。 5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或 影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。 6、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承 诺函所载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人及本人直 接或间接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开 支，将由本人予以全额赔偿。 7、本承诺函所载上述各项承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期 间及自本人不再为发行人控股股东、实际控制人之日起十二个月内持续有 效且不可变更或撤销。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪耿 宇、洪丽 旋、洪丽关于减少和规范关联交易的承诺： 1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业（如有， 下同）与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关 联交易事项（自发行人领取薪酬、津贴、分红的情况除外），对于不可避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
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承诺方承诺内容
冰、洪记英公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文 件、证券交易所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联交易事项的管理 制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合 法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。 3、本人保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用控股股 东、实际控制人地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权 益。 4、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程 度及透明度。 5、如因本人违反上述承诺给发行人或其他股东造成利益受损的，本人将在 发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众 投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪丽 旋、洪记英关于减少和规范关联交易的承诺： （1）尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。 （2）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关 法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东 的合法权益。 （3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允 程度及透明度。如因本人违反上述承诺给发行人或其他股东造成利益受损 的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东 和社会公众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪耿 宇、洪丽 旋、洪丽 冰、洪记英关于未能履行公开承诺事项的约束措施的承诺： （1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉。 （2）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人 所有。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法 向投资者赔偿相关损失。同时，在承担前述赔偿责任期间，本人不得转让 直接或间接持有的发行人股份。 （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的，本人将采取以下措施：1）及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人的投资者提出补充承诺或 替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）， 以尽可能保护投资者的权益。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪丽 旋、洪记英关于未能履行公开承诺事项的约束措施的承诺： （1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉。 （2）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所
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承诺方承诺内容
　有。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向 投资者赔偿相关损失。同时，在承担前述赔偿责任期间，本人不得转让直 接或间接持有的发行人股份（如有）。如因相关法律法规、政策变化、自然 灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1）及时、充分披 露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发 行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪耿 宇、洪丽 旋、洪丽 冰、洪记英关于社会保险和住房公积金的承诺： 如发行人及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴 社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、 生育保险）、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处罚，或被任 何相关方以任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求，本 人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由发行人及其子 公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项，全额承 担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金及赔偿款项， 以及因上述事项而产生的由发行人及其子公司支付的或应由发行人及其 子公司支付的所有相关费用。
洪俊城、洪 娜珊、洪耿 奇、洪耿 宇、洪丽 旋、洪丽 冰、洪记英实际控制人关于租赁瑕疵事项的承诺： 未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房 屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬 迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控 制人全额承担，保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
本次申请解除股份限售的间接股东在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中对其间接持有的股份作出的承诺如下：
承诺方承诺内容
通过吉安市 明德伟达投 资管理合伙 企业（有限合 伙）间接持有 公司股份的 高级管理人 员胡小彬（离 任）关于股份锁定及减持的承诺： （1）自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，本人不转让所持有 的发行人首次公开发行股票前已发行股份。 （2）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不 得减持股份。 （3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行 人股票的锁定期限自动延长六个月。 （4）如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则 发行价将根据除权除息情况作相应调整。 （5）本人在担任发行人高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的 发行人股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有
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承诺方承诺内容
　发行人股份总数的百分之二十五。 （6）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （7）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将 按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让 和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定 执行。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规 定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起 本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上 述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起 五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承 诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者 依法承担赔偿责任。
通过吉安市 明德伟达投 资管理合伙 企业（有限合 伙）间接持有 公司股份的 监事肖学慧、 杨向丽（离 任）（1）自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，本人不转让所持有 的发行人首次公开发行股票前已发行股份。 （2）本人在担任发行人监事职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股 份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百 分之二十五。 （3）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （4）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将 按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让 和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定 执行。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规 定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起 本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上 述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起 五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承 诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者 依法承担赔偿责任。
通过吉安市 明德伟达投 资管理合伙 企业（有限合 伙）间接持有 公司股份的 实际控制人 亲属人员洪 秀凤自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人通过明德伟达间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不 由发行人回购该部分股份。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规 定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起 本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上 述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起 五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承 诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者 依法承担赔偿责任。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺，无其他影响本次限售股上市流通的承诺。

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（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次解除限售股份上市流通的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 8月 11日（星期一）。

（二）本次解除限售股份的数量为 102,014,000股，占公司股本总额的比例为 68.8882%。

（三）本次申请解除股份限售的股东户数共计 10户。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号股东名称所持限售 股份总数（股）本次解除限售股 份数量（股）备注
1洪耿奇25,000,00025,000,000注 1
2洪俊城20,000,00020,000,000　
3洪娜珊20,000,00020,000,000　
4洪耿宇20,000,00020,000,000　
5洪丽旋6,000,0006,000,000注 1
6洪丽冰5,000,0005,000,000　
7洪记英4,000,0004,000,000　
8吉安市明德伟达投资管理合伙 企业（有限合伙）488,600488,6002 注
9吉安市盛德伟达投资管理合伙 企业（有限合伙）800,000800,000注 3
10吉安市信德伟达投资管理合伙 企业（有限合伙）725,400725,400注 4
合计102,014,000102,014,000—　
注 1：股东洪俊城为公司董事长、总经理，洪娜珊为公司董事，洪丽旋为公司副董事长，洪耿奇为公司董事、副总经理，根据相关规定及股东承诺，其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

注 2：根据吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，如需减持其持有的发行人股份的，该股东在公司首次公开发行申报前 12个月前持有的 1,221,500股自公司股票上市之日起锁定 1年，锁定期满后 12个月内，其最多可以减持持有的发行人 30%股份，即 366,450股（已于2023年 8月 10日解除限售）；锁定期满后第 13个月至 24个月内，最多可以减持 30%股12
份，即 366,450股（已于 2024年 8月 12日解除限售）；锁定期满 24个月后，最多可以减持全部剩余发行人股份，即 488,600股。

公司监事存在通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的情况。根据公司监事会主席肖学慧作出的相关承诺，其在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，本人不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

公司实际控制人亲属人员洪秀凤通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关规定及其承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

注 3：根据吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，如需减持其持有的发行人股份的，该股东持有的 2,000,000股自公司股票上市之日起锁定 1年，锁定期满后 12个月内，其最多可以减持持有的发行人 30%股份，即 600,000股（已于 2023年 8月 10日解除限售）；锁定期满后第 13个月至 24个月内，最多可以减持 30%股份，即 600,000股（已于 2024年 8月 12日解除限售）；锁定期满 24个月后，最多可以减持全部剩余发行人股份，即 800,000股。

注 4：根据吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，如需减持其持有的发行人股份的，该股东持有的 1,813,500股自公司股票上市之日起锁定 1年，锁定期满后 12个月内，其最多可以减持持有的发行人 30%股份，即 544,050股（已于 2023年 8月 10日解除限售）；锁定期满后第 13个月至 24个月内，最多可以减持 30%股份，即 544,050股（已于 2024年 8月 12日解除限售）；锁定期满 24个月后，最多可以减持全部剩余发行人股份，即 725,400股。

公司监事、高级管理人员存在通过吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的情况。根据公司监事会主席肖学慧作出的相关承诺，其在担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，本人不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

注 5：本次解除限售股份不存在处于质押冻结状态的情形。

（五）公司董事会承诺将监督间接持有公司股份的股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：


股份性质本次解除限售前　本次变动股 数（股）本次解除限售后　
　比例 数量（股） （%）　　　　
　　　　数量（股）比例 （%）
一、限售条件流 通股/非流通股102,063,03368.9213-102,014,00049,0330.0331
高管锁定股49,0330.0331049,0330.0331
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股份性质本次解除限售前　本次变动股 数（股）本次解除限售后　
　比例 数量（股） （%）　　　　
　　　　数量（股）比例 （%）
首发前限售股102,014,00068.8882-102,014,00000.0000
二、无限售条件 流通股46,023,21631.0787102,014,000148,037,21699.9669
三、总股本148,086,249100.00000148,086,249100.0000
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

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