天地源(600665):天地源股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称公司）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《天地源股份有限公司信息披露管理办法》等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息是指可能对公司在银行间债券市场发行债务融资工具产生重大影响或债务存续期内影响公司偿债能力的重大事项及交易商协会要求披露的其他信息。 本制度所称信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达交易商协会的一种行为，是公司须持续履行的责任和义务。 第三条 本公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 信息披露事务的管理与责任 第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 第五条 董事长是公司信息披露工作第一责任人。 第六条 董事会秘书是公司信息披露事务负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，完善信息披露相关制度，协调相关各方及有关人员履行信息披露义务。 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员。 第七条 公司证券事务部门为信息披露事务的管理部门，在董事会秘书的领导下负责办理信息披露的归集、编制、传递、审核和在上海证券交易所的信息披露工作；公司资本运营部负责与主承销商、交易商协会的联系，将拟披露的信息披露文稿在交易商协会指定的信息披露平台上公告，并协助证券事务部门做好相关日常信息披露工作；公司其它职能部门及下属公司应积极配合证券事务部门，确保信息披露工作的顺利进行。 第三章 信息披露的内容及标准 第八条 公司按规定须进行信息披露的主要内容包括发行信息、定期信息、非定期信息。 第一节 发行信息披露 第九条 公司应当通过交易商协会指定的信息披露平台公布当期发行文件，至少应包括以下内容： （一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。 第十一条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日披露本金兑付、付息事项公告。 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。 第十二条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 第十三条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。 第二节 定期信息披露 第十四条 在债务融资工具存续期内，公司应按要求披露定期报告： （一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；（二）每年8月31日以前，披露本年度的上半年度报告； （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的财务报表。 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表，除提供合并报表外，还应当披露母公司财务报表。 第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年度信息披露时间。 第十五条公司无法按时披露定期报告的，应当在第十四条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。 第三节 非定期信息披露 第十六条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；（四）公司1/3以上董事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；（五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十七条公司应当在下列事项发生之日起2个工作日内，履行上述第十六条规定的重大事项的信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第十八条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第十九条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：（一）更正未经审计财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息；（二）更正经审计财务信息的，应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第四章 信息披露的程序 第二十一条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。 第二十二条 定期报告的编制、审核和披露程序 （一）定期报告的编制 公司证券事务部门会同公司财务部门制订定期报告编制和披露工作时间表，组织公司相关职能部门按照监管机构的规定编制定期报告初稿。 （二）定期报告的审核 公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对定期报告初稿进行初审，报董事长审定确认后提请公司董事会审议。公司董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。 （三）定期报告的披露 公司应当将定期报告等信息披露文件载于交易商协会指定的信息披露平台。 第二十三条 临时报告的编制、审核和披露程序 （一）重大信息的收集和内部报告 公司发生可能影响债务工具偿还能力的重大事项时，相关人员应立即履行报告义务，并由董事会秘书按照相关规定组织进行信息披露工作。 （二）临时报告的编制 证券事务部门根据实际情况组织编制临时报告。 （三）临时报告的审核 公司披露的重大报告须经公司董事会的批准，按照《公司章程》及相关规定进行信息披露。 （四）临时报告的披露 公司应当及时将临时报告信息披露文件载于交易商协会指定的信息披露平台。 第五章 董事、高级管理人员等在信息披露中的职责 第二十四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露文件的编制，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。 第二十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及影响，关注公司信息披露情况。 第二十六条 公司审计委员会，对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，并关注公司信息披露情况。若发现公司信息披露存在违法违规的，应进行调查并提出处理建议。 第二十七条 公司董事以及高级管理人员在知悉重大事项发生时，应当立即履行报告义务，并由董事会秘书按照相关规定组织进行信息披露工作。 第六章 未公开信息的传递、审核、披露程序 第二十八条 在本制度下应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事、高级管理人员和公司各部门、下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息： （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时； （四）收到相关主管部门决定或通知时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事、高级管理人员和公司各部门、下属公司负责人也应当及时向董事会报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。 第二十九条 公司董事、高级管理人员不得向其他单位提供未公开重大信息。 第三十条 董事会秘书收到公司董事和高级管理人员和公司各部门、下属公司负责人报告的未公开信息后，应进行审核；经审核后，根据交易商协会规定确认应予披露的，应组织起草公告文稿，依法依规进行披露。 第七章 未公开信息的保密 第三十一条 知情人对非公开信息的保密 （一）本制度所指的内幕信息知情人包括： 1、公司的董事、高级管理人员； 2、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 3、由于所任公司职务可以获取公司有关非公开信息的人员； 4、由于为公司提供服务可以获取公司有关非公开信息的人员，包括但不限于公司的会计师、律师、投资银行等； 5、由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员。 6、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 （二）未公开信息知情人保密责任： 1、未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息； 2、公司董事、高级管理人员及其他知情人在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内； 3、公司不得在内部刊物或内部网络上刊载非公开信息； 4、企业拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，披露以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十二条 建立健全财务管理和会计核算制度体系。根据财政部《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》等法律法规规定，制定本公司的财务、会计制度，依法编制公司的财务会计报告，依法接受国家审计监督。 第三十三条 建立有效的会计核算监控制度，对公司各项业务确保按照会计核算办法核算，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。 第三十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司相关规定执行。 第九章 子公司信息披露制度 第三十五条 子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务部门。本子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与证券事务部门的联络工作。 第三十六条 各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息，应按公司规定履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。 第十章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度 第三十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第三十八条 证券事务部门负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第三十九条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开信息。 第四十一条 公司发现上述特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告第十一章 档案管理 第四十二条 信息披露相关文件、资料的档案管理 （一）公司信息披露文件的档案管理实行书面文档与电子文档相结合的方式。 （二）公司指定专人负责信息披露文件的档案管理工作，包括收集、整理和保管信息披露的正式文本、有关审核意见及相关备查文件、保管董事及高级管理人员履行职责的记录、办理档案的查询和调阅等，并根据公司档案管理制度的规定将档案及时移交至公司档案室。 第十二章 信息披露的相关罚则 第四十三条 公司信息披露责任人违反相关法律法规、相关监管机构监管规则及本制度的有关规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重追究其责任，包括但不限于对责任人给予批评、警告、免解除职务、解除劳动合同等处分。 第十三章 附则 第四十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十五条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规或其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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