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爱朋医疗(300753):上海君澜律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年08月05日 00:01:17 中财网 |
关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会的法律意见书
致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
1.1 本次股东会由公司董事会召集。
公司董事会于 2025年 7月 18日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》（其中逐项审议通过了《提名王凝宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》《提名张智慧先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》《提名王利仲先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》及《提名李浩然先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》）、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》（其中逐项审议通过了《提名孔祥勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人》《提名侯利阳先生为公司第四届董事会独立董事候选人》及《提名陶宏迅先生为公司第四届董事会独立董事候选人》）、《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司制度的议案》及《关于召开 2025年第一次临时股东会的议案》，决定于 2025年 8月 5日（星期二）15:00召开本次股东会。
公司董事会于 2025年 7月 19日在《证券时报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东会通知。会议通知载明了本次股东会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于 2025年 8月 5日（星期二）15:00召开本次股东会。
1.2 本次股东会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 8月 5日9:15至 15:00。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2025年 8月 5日 15:00在上海市闵行区联航路 1188号 3号楼公司会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-038）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效，召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会人员的资格
2.1 本次股东会的股权登记日为 2025年 7月 31日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2025年 7月 31日收市后的股东名册，本次股东会公司有表决权的股份总数为 126,048,000股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东会人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东会现场出席股东的资格合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东会的股东及股东代表共计 192名，代表有表决权股份 45,157,420股，占公司有表决权股份总数的 35.8256%。其中出席本次股东会的中小投资者共计 188名，代表有表决权股份 1,714,074股，占公司有表决权股份总数的 1.3599%。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东会审议的议案
本次股东会审议并表决了以下议案：
1. 《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》：
1.01 《选举王凝宇先生为公司第四届董事会非独立董事》；
表决情况：同意股份数:44,668,796股。
1.02 《选举张智慧先生为公司第四届董事会非独立董事》；
表决情况：同意股份数:44,665,790股。
1.03 《选举王利仲先生为公司第四届董事会非独立董事》；
表决情况：同意股份数:44,668,186股。
1.04 《选举李浩然先生为公司第四届董事会非独立董事》；
表决情况：同意股份数:44,637,188股。
2. 《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》：
2.01 《选举孔祥勇先生为公司第四届董事会独立董事》；
表决情况：同意股份数:44,636,189股。
2.02 《选举侯利阳先生为公司第四届董事会独立董事》；
表决情况：同意股份数:44,637,180股。
2.03 《选举陶宏迅先生为公司第四届董事会独立董事》；
表决情况：同意股份数:44,637,188股。
3. 《关于修订<公司章程>的议案》；
表决情况：同意 45,091,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8550％；反对 41,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0910％；弃权 24,360股（其中，因未投票默认弃权 21,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0539％。
4. 《关于修订及制定公司制度的议案》：
4.01 《股东会议事规则（2025年 7月）》；
表决情况：同意 45,050,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7631％；反对 49,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1098％；弃权 57,360股（其中，因未投票默认弃权 19,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1270％。
4.02《董事会议事规则（2025年 7月）》；
表决情况：同意 45,050,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7631％；反对 49,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1092％；弃权 57,660股（其中，因未投票默认弃权 19,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1277％。
4.03 《募集资金管理制度（2025年 7月）》；
表决情况：同意 45,050,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7638％；反对 49,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1092％；弃权 57,360股（其中，因未投票默认弃权 19,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1270％。
4.04 《独立董事工作制度（2025年 7月）》；
表决情况：同意 45,085,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8413％；反对 49,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1092％；弃权 22,360股（其中，因未投票默认弃权 19,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0495％。
4.05 《关联交易制度（2025年 7月）》；
表决情况：同意 45,050,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7638％；反对 49,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1092％；弃权 57,360股（其中，因未投票默认弃权 19,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1270％。
4.06 《对外投资制度（2025年 7月）》；
表决情况：同意 45,050,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7629％；反对 49,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1101％；弃权 57,360股（其中，因未投票默认弃权 19,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1270％。
4.07 《对外担保制度（2025年 7月）》；
表决情况：同意 45,050,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7636％；反对 49,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1094％；弃权 57,360股（其中，因未投票默认弃权 19,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1270％。
4.08 《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年 7月）》；
表决情况：同意 45,052,559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7678％；反对 49,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1092％；弃权 55,561股（其中，因未投票默认弃权 18,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1230％。
经本所律师核验，以上议案与本次股东会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东会对上述议案采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4.2 现场表决前，股东会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名股东代表与本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2025年 8月 5日 15:00结束。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东会的议案均获通过，公司就上述议案对中小投资者进行了单独计票。
本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集人资格合法有效，召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会的决议合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为二〇二五年八月五日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海君澜律师事务所 经办律师：
_________________ ____________________ 党江舟 金 剑
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何梦琪
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