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潜能恒信(300191):北京市君合律师事务所关于潜能恒信能源技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年08月05日 00:01:19 中财网 |
邮编：100005
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北京市君合律师事务所
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
致：潜能恒信能源技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《潜能恒信能源技术股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，就公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所审查了公司提供的有关文件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师出席了本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2025年 7月 17日公告的《潜能恒信能源技术股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》（以下简称《第六届董事会第六次会议决议公告》）、《潜能恒信能源技术股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），以及公司董事会于 2025年 7月 28日公告的《潜能恒信能源技术股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下简称《股东大会提示性公告》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
据此，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《股东大会通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15日以公告方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、召开方式、召集人、会议审议议案、股权登记日以及会议出席对象、登记方式等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7个工作日。
据此，公司本次股东大会的通知程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决和网络投票结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2025年 8月 5日下午 14：30在北京市朝阳区北苑路甲 13号北辰新纪元大厦 2塔 22层公司大会议室召开。本次股东大会由公司董事长周锦明先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年8月 5日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为 2025年 8月 5日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
据此，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席会议人员情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 211名，代表公司有表决权股份 148,399,732股，占公司股份总数的 46.3749%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计 2名，代表公司有表决权股份 131,752,500股，占公司股份总数的 41.1727%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2025年 7月 29日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据公司提供的本次股东大会投票结果统计表，通过网络投票的股东共计209名，代表公司有表决权股份 16,647,232股，占公司股份总数的 5.2023%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人资格
根据公司《第六届董事会第六次会议决议公告》《股东大会通知》及《股东大会提示性公告》，公司董事会召集了本次股东大会。
据此，本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式表决。根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，表决时由公司股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票和监票。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形。
（三）根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
（四）根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举股东代表、监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。
（五）根据公司股东代表、监事代表和本所律师对表决结果所做的清点，以及公司提供的本次股东大会投票结果统计表，本次股东大会审议的议案合并统计了现场表决和网络投票的表决结果。
根据本所律师的审查，本次股东大会通过如下议案：
1．《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意146,676,824股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8390%；反对1,707,108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1503%；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0106%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,936,824股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.6583%；反对1,707,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.2469%；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0948%。
2．《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意146,663,924股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8303%；反对1,712,108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1537%；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0160%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,923,924股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.5808%；反对1,712,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.2769%；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1423%。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意146,666,024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8317%；反对1,712,108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1537%；弃权28,500股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,919,124股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.5520%；反对1,712,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.2769%；弃权28,500股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1711%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意146,666,024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8317%；反对1,712,108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1537%；弃权21,600股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0146%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,926,024股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.5934%；反对1,712,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.2769%；弃权21,600股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1297%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意146,640,924股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8149%；反对1,729,808股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1656%；弃权29,000股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0195%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,900,924股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.4428%；反对1,729,808股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.3832%；弃权29,000股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1741%。
2.05 发行数量
表决结果：同意146,666,024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8317%；反对1,712,108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1537%；弃权21,600股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0146%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,926,024股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.5934%；反对1,712,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.2769%；弃权21,600股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1297%。
2.06 限售期
表决结果：同意146,677,824股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8397%；反对1,699,108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1449%；弃权22,800股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0154%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,925,324股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.6642%；反对1,699,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.1989%；弃权22,800股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1369%。
2.07 上市地点
表决结果：同意146,671,424股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8354%；反对1,699,108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1450%；弃权29,200股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0197%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,931,424股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.6258%；反对1,699,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.1989%；弃权29,200股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1753%。
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意146,660,624股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8281%；反对1,716,808股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1569%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0150%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,920,624股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.5610%；反对1,716,808股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.3051%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1339%。
2.09 募集资金用途
表决结果：同意146,688,724股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8470%；反对1,688,708股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1379%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0150%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,948,724股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.7297%；反对1,688,708股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.1365%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1339%。
2.10 本次发行决议的有效期限
表决结果：同意146,673,524股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8368%；反对1,532,705股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.0328%；弃权193,503股（其中，因未投票默认弃权177,703股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1304%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,933,524股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.6384%；反对1,532,705股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的9.2001%；弃权193,503股（其中，因未投票默认弃权177,703股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1615%。
3．《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意146,678,324股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8400%；反对1,699,108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1449%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0150%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,938,324股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.6672%；反对1,699,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.1989%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1339%。
4．《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
表决结果：同意146,678,324股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8400%；反对1,699,108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1449%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0150%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,938,324股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.6672%；反对1,699,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.1989%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1339%。
5．《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意146,678,324股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8400%；反对1,699,108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1449%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0150%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,938,324股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.6672%；反对1,699,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.1989%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1339%。
6．《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意146,671,424股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8354%；反对1,699,108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1450%；弃权29,200股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0197%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,931,424股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.6258%；反对1,699,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.1989%；弃权29,200股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1753%。
7《．关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意146,713,329股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8636%；反对1,664,103股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1214%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0150%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,973,329股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.8774%；反对1,664,103股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的9.9888%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1339%。
8．《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意146,724,224股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8710%；反对1,653,208股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1140%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0150%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,984,224股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.9427%；反对1,653,208股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的9.9234%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1339%。
9《．关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意146,711,824股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8626%；反对1,658,708股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1177%；弃权29,200股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0197%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,971,824股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.8683%；反对1,658,708股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的9.9564%；弃权29,200股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1753%。
10．《关于增加对海外全资公司担保额度的议案》
表决结果：同意146,812,224股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9302%；反对1,558,308股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.0501%；弃权29,200股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0197%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,072,224股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.4710%；反对1,558,308股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的9.3537%；弃权29,200股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1753%。
11．《关于公司及全资子公司申请综合授信额度并为其提供担保的议案》 表决结果：同意146,727,024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8728%；反对1,644,208股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1080%；弃权28,500股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意14,987,024股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.9596%；反对1,644,208股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的9.8694%；弃权28,500股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1711%。
据此，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于潜能恒信能源技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人： 华晓军
执业律师：崔健
执业律师：周大巍
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