|
万达轴承(920002):董事会秘书工作制度
| 时间：2025年08月05日 00:01:37 中财网 |
江苏万达特种轴承股份有限公司董事会秘书工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 4日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.05：《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏万达特种轴承股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 职 责
第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。董事会秘书系公司与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
（二）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向北交所报告并公告；
（三）负责公司股东会会议和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会及其专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （五）负责公司与证券监管机构及北交所的联系，确保公司依法准备和递交机构所要求的文件和报告，督促董事会及时回复证券监管机构及北交所的问询； （六）保证公司有完整的组织文件和记录、公司的股东名册妥善设立、以及有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（七）负责组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训；督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北交所业务规则以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向北交所报告；
（八）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；
（九）《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北交所要求履行的其他职责。
第六条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第七条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（一）公司有关信息披露事项的议案；
（二）其他应由董事会秘书提交的议案。
第八条 在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录和董事会决议并签字。该董事会记录和董事会决议应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录和董事会决议等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第九条 董事会秘书应积极配合，为董事（包括独立董事）履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第三章 任职资格
第十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）中国证监会和北交所认定为不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 除董事长、总经理外的公司董事和高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。
第十四条 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第十五条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第十六条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。公告应包括但不限于以下内容：
（一）董事会秘书符合本细则任职资格的说明；
（二）董事会秘书学历和工作履历说明；
（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北交所报备。
第十九条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第十一条所规定不能担任董事会秘书的情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失的； （四）违反相关法律法规、部门规章、业务规则或《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。
第二十条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十一条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第五章 考核与奖惩
第二十三条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其提名与薪酬委员会进行考核。
第二十四条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章的规定或公司章程，应依法承担相应的责任。
第二十五条 董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、公司章程的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。
第六章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本细则如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
江苏万达特种轴承股份有限公司
董事会
2025年 8月 5日
中财网