|
万达轴承(920002):累积投票制实施细则
| 时间：2025年08月05日 00:01:38 中财网 |
江苏万达特种轴承股份有限公司累积投票制实施细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 4日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.14：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏万达特种轴承股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时，采用的一种投票方式，即公司股东会选举董事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者当选。
第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第四条 公司股东会就选举两名以上的董事进行表决时，应当实行累积投票制。
公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内行使相关权利。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。
第七条 董事候选人提名的方式和程序：
（一）单独或合并持股1%以上的股东、董事会可以提名董事候选人； （三）职工代表出任的董事候选人由公司职工民主选举产生；
（四）股东提名董事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。
独立董事按以下程序和规定提名：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
（三）董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
（四）对北京证券交易所（以下简称“北交所”）持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。
第三章 董事候选人的选举
第八条 股东会就选举两名及以上的董事进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第九条 股东会在采用累积投票制选举董事时，每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
第十条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。
第十一条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权；股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
第十二条 独立董事和非独立董事应分开投票。
（一） 选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向该次股东会的独立董事候选人；
（二） 选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第十三条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
第四章 董事的当选
第十四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人按照得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
第十五条 如当选董事不足股东会应选董事人数，但已当选董事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。如当选董事不足股东会应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十六条 若因两名或两名以上董事候选人的得票相同而不能决定其中当选者时，应当对该等得票相同的董事候选人单独进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十七条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
第十八条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第五章 附 则
第十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
江苏万达特种轴承股份有限公司
董事会
2025年 8月 5日
中财网