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万达轴承(920002):防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
| 时间：2025年08月05日 00:01:38 中财网 |
江苏万达特种轴承股份有限公司防范控股股东、实际控制
人及关联方资金占用管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 4日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.13：《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》。议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏万达特种轴承股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立防止江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）资金占用的长效保护机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，保证公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度，纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第三条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女； （三）公司第一大股东；
（四）北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他主体。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出；公司代控股股东、实际控制人及其关联方 偿还债务而支付的资金；公司有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控 制人及其关联方的资金；公司为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任 而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供的情况下公司给控股股东、实际控制 人及其关联方使用的资金或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第六条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金情形，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第三章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的措施
第七条 公司应严格防范控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第八条 公司股东会和董事会应按照《上市规则》及《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第九条 公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第十条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时，应严格按照《公司章程》及相关关联交易决策制度的规定履行决策程序，以充分保证公司关联交易决策行为的公允性。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，应严格按照 《公司章程》及相关对外担保决策制度的规定履行相关调查、审批程序并采取必要的风险管理措施。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方有关的货币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第十五条 若发生违规资金占用情形时，公司应依法制定清欠方案，及时按照要求向北京证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应 当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。公司独立董事至少应每年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。审计报告和评估报告应当向社会公告。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十九条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章 附 则
第二十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
江苏万达特种轴承股份有限公司
董事会
2025年 8月 5日
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