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万达轴承(920002):关联交易管理制度
| 时间：2025年08月05日 00:05:53 中财网 |
江苏万达特种轴承股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 4日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.03：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏万达特种轴承股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏万达特种轴承股份有限公司（下称“公司”）与关联方的交易行为，根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联交易及关联人
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项（公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度），包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（含对子公司的担保）；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)关联双方共同投资；
(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
(十八)证监会或北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由后条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
(六)中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于后条第二项所列情形者除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事及高级管理人员；
(三)前条第一款第一项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
(六)中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。
第十一条 公司与关联方发生以下关联交易的行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审议。
（一） 公司与关联人发生的交易（除提供担保外）成交金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 2%以上的关联交易；
（二） 公司与关联人发生的交易（除提供担保外）成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易；
（三） 根据公司章程、法律法规、以及中国证监会和北交所规定应当由股东会审批的其他管理交易。
同时，应当根据章程规定提供评估报告或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
第十二条 除公司股东会、董事会审议批准的关联交易外，其他额度的关联交易由董事长决定，但该交易与董事长有关联关系的，应提交董事会决定。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，根据本制度规定提交董事长、董事会或股东会审议决定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会或北交所认定的其他方式。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度关联自然人的规定）；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度关联自然人的规定）；
(六)中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度关联自然人的规定）；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十九条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本规则的相关规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十一条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)一方参与因公开招标、公开拍卖等行为与另一方发生关联交易的； (五)北交所认定的其他情况。
第二十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交 易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关 保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向北交所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第四章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。
第二十四条 本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
江苏万达特种轴承股份有限公司
董事会
2025年 8月 5日
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