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万达轴承(920002):取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》

 时间：2025年08月05日 00:05:56 中财网

原标题:万达轴承:关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：920002 证券简称：万达轴承 公告编号：2025-045
江苏万达特种轴承股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定由有限责任公司整体变更设 立的股份有限公司（以下简称“公司”）； 公司在南通市行政审批局注册登记，并 取得营业执照。公司经北京证券交易所 (以下简称"北交所" )审核并于2024年 5月 8日经中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会" )作出同意注第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定由有限责任公司整体变更 设立的股份有限公司（以下简称“公 司”）；公司在江苏省南通市数据局注册 登记，并取得营业执照，统一社会信用 代码：913206827311523740。
　第三条 公司于2024年5月8日经中 国证券监督管理委员会（以下简称"中
册的决定，向不特定合格投资者发行人 民币普通股575万股，于2024年5月 30日在北京证券交易所上市。国证监会" ）同意完成向不特定合格投 资者发行人民币普通股575万股，并于 2024年5月30日在北京证券交易所(以 下简称"北交所" )上市。
第五条 公司注册资本为人民币 3,250.2120万元。第六条 公司注册资本为人民币 4550.2968万元。
第七条 代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人，并依法登记。 董事长系代表公司执行公司事务的董 事。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章 程或者股东大会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。第八条 代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人，董事长系代表 公司执行公司事务的董事，由董事会选 举产生。 代表公司执行公司事务的董事辞 职的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章 程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、总经理和其他 高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书以及经公司董事会聘任的其 他高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书以及经公司董事会聘任 的其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 标明面值,每股面值人民币1.00元。第十七条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值,每股面值人民币1.00元。
第十七条 公司股票采用记名方式，记 载于公司股东名册上。公司发行的股 份，在中国证券登记结算有限责任公司 集中存管。第十八条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司设立时发起人股东姓 名或者名称、出资额、出资方式、出资 时间、出资比例如下：第十九条 公司设立时发行的股份总 数为 2,294.25万股，面额股的每股金 额为人民币 1.00元。公司设立时发起 人股东姓名或者名称、出资额、出资方
　式、出资时间、出资比例如下：
第十九条 公司股份总数为 3,250.2120万股，均为人民币普通股。第二十条 公司股份总数为 45,502,968股，均为面额股，每股金额 为人民币1.00元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以资本公积转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）批准的其他方式。 公司增加注册资本时，原股东不享有 对新增股份的优先认购权。第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）批准的其他方式。 公司增加注册资本时，原股东不享有 对新增股份的优先认购权。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 （七）除上述情形外，公司不得进行 收购本公司股份的活动。第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购 本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式、或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项公司合计持有的本公司股份总数不 得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司股东大会对回购股 份作出决议，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司作出 回购股份决议后，应当在十日内通知债 权人，并于三十日内公告。（删除条款）
第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司同一种类股 份总数的百分之二十五，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不第二十九条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司
得转让其所持有的本公司股份。 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
　第三十条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东第三十一条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证
按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十二条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十三条 公司应当将本章程、股东 名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议记录、监事会会议记录、 财务会计报告置备于本公司。 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。（删除条款）
（新增条款）第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
　议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
（新增条款）第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会第三十七条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。计委员会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程；第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
（新增条款）第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。
（新增条款）第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
　（三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管
　理人员承担连带责任。
（新增条款）第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
（新增条款）第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；第四十六条 股东会由全体股东组成， 公司股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准本章程规定的重大 交易事项； （十五）审议批准本章程规定的提供 财务资助事项； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）根据本章程的规定审议批准 收购本公司股份方案； （十九）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准本章程规定的重大 交易事项； （十二）审议批准本章程规定的提供 财务资助事项； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十五）根据本章程的规定审议批准 收购本公司股份方案； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会 批准，公司不得对外提供担保；公司提 供对外担保的，应当要求被担保方提供 反担保。公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的第四十七条 未经董事会或股东会批 准，公司不得对外提供担保；公司提供 对外担保的，应当要求被担保方提供反 担保。公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期
对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的30%的担保； （五）对关联方、股东、实际控制人 及其关联方提供的担保； （六）根据法律、行政法规、部门规 章、中国证监会、北交所或者本章程的 规定应由股东大会审批的其他对外担 保。 由股东大会审议的对外担保事项， 必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，属于前述 第（一）项至第（三）项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 董事会或者股东大会未审议通过 上述关联担保事项的，交易各方应当采经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保 的总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）中国证监会、北交所或者本章 程规定的其他担保。 由股东会审议的对外担保事项，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东 会审议。股东会审议前款第四项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，属于前述 第（一）项至第（三）项情形的，可以 豁免提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 董事会或者股东会未审议通过上 述关联担保事项的，交易各方应当采取 提前终止担保或取消相关交易或者关 联交易等有效措施，避免形成违规关联
取提前终止担保或取消相关交易或者 关联交易等有效措施，避免形成违规关 联担保。 公司控股子公司为前款规定主体 以外的其他主体提供担保的，视同公司 提供担保，应当遵守本条相关规定。担保。 公司控股子公司为前款规定主体 以外的其他主体提供担保的，视同公司 提供担保，应当遵守本条相关规定。
第四十二条 公司下列关联交易行为， 应当由股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）成交金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产2%以上的关联交易； （二）公司与关联人发生的交易（公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）成交金额占公司 最近一期经审计总资产 30%以上的关联 交易； （三）根据法律、行政法规、中国证 监会、北交所和《公司章程》规定应当 由股东大会审批的其他关联交易。第四十八条 公司下列关联交易行为， 应当由股东会审议通过： （一）公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经审 计总资产2%以上且超过3000万元的交 易，应当按照《北交所上市规则》的规 定提供评估报告或者审计报告，提交股 东会审议。 （二）根据法律、行政法规、中国证 监会、北交所和《公司章程》规定应当 由股东会审批的其他关联交易。
第四十三条 公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；第四十九条 公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以 上；
（二）交易的成交金额占上市公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且超 过5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过750万元。 本条规定的成交金额，是指支付的 交易金额和承担的债务及费用等。交易 安 排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的，预计最高金额为成交金 额。公司进行同一类别且与标的相关的 交易(提供担保等另有规定事项除外) 时，应当按照连续十二个月累计计算的 原则，适用上述审议程序。公司连续十 二个月滚动发生委托理财的，以该期间 最高余额为成交额，适用上述审议程 序。已经按照规定履行相关程序的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等，可免（二）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过750万元。 （六）公司购买、出售资产交易，涉 及资产总额或成交金额，连续十二个月 内累计计算（已按《北交所上市规则》 履行相关程序的交易不纳入累计计算 范围）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （七）相关法律、法规、规范性文件、 北交所以及本章程规定的其他交易事 项。 前款指标计算中涉及数据如为负 值，取其绝对值计算。 股东会审议本条第一款第（六）项 交易事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过；股东会审议 其他交易事项时，必须经出席会议的股
于履行股东大会审议程序。 公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后 还应当提交公司股东大会审议： （一） 被资助对象最近一期的资产 负债率超过70%； （二） 单次财务资助金额或者连续 十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三） 中国证监会、北交所或者本 章程规定的其他情形。 公司不得为董事、 监事、 高级管理 人员、 控股股东、 实际控制人及其控 制的企业等关联方提供资金等财务资 助。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。东所持表决权过半数通过。 本条规定的成交金额，是指支付的 交易金额和承担的债务及费用等。交易 安 排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的，预计最高金额为成交金 额。公司进行同一类别且与标的相关的 交易(提供担保等另有规定事项除外) 时，应当按照连续十二个月累计计算的 原则，适用上述审议程序。公司连续十 二个月滚动发生委托理财的，以该期间 最高余额为成交额，适用上述审议程 序。已经按照规定履行相关程序的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于履行股东会审议程序。 公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后 还应当提交公司股东会审议： (一） 被资助对象最近一期的资产负 债率超过70%； （二） 单次财务资助金额或者连续 十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三） 中国证监会、北交所或者本 章程规定的其他情形。 公司不得为董事、 高级管理人员、 控股股东、 实际控制人及其控制的企
　业等关联方提供资金等财务资助。 对 外财务资助款项逾期未收回的， 公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。
第四十四条 本章程所称的交易包括 以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究或开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）； （十二）法律法规及规范性文件规定 的、中国证监会、全国股权公司或公司 股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产。第五十条 本章程所称的交易包括以 下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（即公司为他人提供 的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究或开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利； （十二）法律法规及规范性文件规定 的、中国证监会、全国股权公司或公司 股东会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产。
第四十五条 公司的关联交易，是指公 司或者其控股子公司与公司关联人之第五十一条 公司的关联交易，是指公 司或者其控股子公司等其他主体与公
间发生的转移资源或者义务的事项，包 括： （一）前条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源 或者义务转移的事项。司关联方发生本章程第五十条规定的 交易和日常经营范围内发生的可能引 致资源或者义务转移的事项。
第四十六条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。第五十二条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的 2/3（即公 司董事人数不足6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会通知指定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开，并提供网络投票方式。股东 通过前述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过股东大会网络投 票方式行使表决权，但同一股份只能选 择一种表决方式。同一股份通过现场、 网络或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所 地或股东会通知指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开，并提供网络投票方式。股东通 过前述方式参加股东会的，视为出席。 股东会股权登记日登记在册的所 有股东，均有权通过股东会网络投票方 式行使表决权，但同一股份只能选择一 种表决方式。同一股份通过现场、网络 或其他方式重复进行表决的，以第一次 投票结果为准。
第四十九条 公司召开股东大会时，公 司应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十五条 公司召开股东会时，公司 应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第五十条 董事会负责召集股东大会。（删除条款）
第五十一条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根第五十六条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董事 过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召
据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十七条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意；董事会不同意召开临时股东 会的，或者在收到提议后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
第五十四条 同时向证券交易所备案， 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。第五十九条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。审计委员 会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。在股东会决议公告 前，召集股东持股（含表决权恢复的优
　先股等）比例不得低于百分之十。
第五十五条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合，及时履行信息披露义务，董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合，及时履行信息披露义务，董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。第六十一条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
第五十七条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。第六十二条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 前条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 召集人将在年度股东大会召开二第六十三条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合前
十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后、会议 召开前，召集人可以根据《公司法》和 有关规定，发出催告通知。 经全体股东一致同意，本条所规定 的召开股东大会的通知时限可以缩短 或者豁免。条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 召集人将在年度股东会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 发出召开股东会的通知后、会议召 开前，召集人可以根据《公司法》和有 关规定，发出催告通知。
第五十九条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； (三）以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时第六十四条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、方式和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或者其他方式投票的
将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。第六十五条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少两个工作日说 明原因。延期召开股东大会的，应当在 通知中公布延期后的召开日期。第六十六条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日说明原因。 延期召开股东会的，应当在通知中公布 延期后的召开日期。
第六十二条 公司董事会和其他召集第六十七条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。第六十八条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）、持有特别表决权股份的股东 等股东或者其代理人，均有权出席股东 会。依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，代理人 应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十九条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，代理人应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十五条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：第七十条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容：
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人的签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。（一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人的签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十六条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。（删除条款）
第六十七条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第七十一条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第七十条 股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第七十四条 股东会要求董事和高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，第七十五条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长（如有，公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十六条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第七十七条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十八条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。第八十条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。第八十一条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。第八十二条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。
第七十九条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第八十三条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以第八十五条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司召开股东大会应当平等对待全 体股东，不得以利益输送、利益交换等 方式影响股东的表决，操纵表决结果， 损害其他股东的合法权益。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。第八十六条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。
公司董事会、独立董事和符合有关 条件的股东可以向股东征集投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会审议下列影响中小 股东利益的重大事项时，对中小股东的 表决情况应当单独计票并披露： (一) 任免董事； (二) 制定、修改利润分配政策，或 者进行利润分配； (三) 关联交易、对外担保（不含对 合并报表范围内子公司提供担保）、对 外提供财务资助、变更募集资金用途 等； (四) 重大资产重组、股权激励； (五) 公开发行股票、申请股票在其 他证券交易场所交易； (六) 法律法规、部门规章、交易所 业务规则及本章程规定的其他事项。公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
　第八十七条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，为股东参加股东大会提供便利。（删除条款）
第八十四条 除公司处于危机等特殊第八十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、非职工监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会在选举或者更换董 事、非由职工代表担任之监事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 股东大会实行累积投票制选举董 事、监事时，应遵循以下规则： （一）董事或者监事候选人数可以多 于股东大会拟选人数，但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选 董事或者监事人数，所分配票数的总和 不能超过股东拥有的投票数，否则，该 票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分 开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向公司的独立董事候选人；选第八十九条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。 股东会实行累积投票制选举董事 时，应遵循以下规则： （一）董事候选人数可以多于股东会 拟选人数，但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东会拟选董事人数，所分 配票数的总和不能超过股东拥有的投 票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分 开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向公司的独立董事候选人；选 举非独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选非独立董事人数的乘积数，该票数只
举非独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人，但每 位当选人的最低得票数必须超过出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所 持股份总数的半数。如当选董事或者监 事不足股东大会拟选董事或者监事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事或 者监事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东大会补选。如两位 以上董事或者监事候选人的得票相同， 但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事或 者监事候选人需单独进行再次投票选 举。能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选人 的最低得票数必须超过出席股东会的 股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事不足股东会拟选董 事人数，应就缺额对所有不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由 公司下次股东会补选。如两位以上董事 候选人的得票相同，但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的，对该等 得票相同的董事候选人需单独进行再 次投票选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。第九十条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。第九十一条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式 投票表决。第九十三条 股东会采取记名方式投 票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第九十四条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过，决 议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十五条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过，决议 的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实第九十六条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持
际持有人意思表示进行申报的除外。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。有人意思表示进行申报的除外。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。第九十八条 股东会决议应当及时公 告，公告中应当列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会会议记录中作特别提示。第九十九条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会会议记录中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事的就 任时间为股东大会决议中指明的时间； 若股东大会决议未指明就任时间的，则 新任董事、监事的就任时间为股东大会 结束之时。第一百条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事的就任时间为股东会 决议中指明的时间；若股东会决议未指 明就任时间的，则新任董事的就任时间 为股东会结束之时。
第九十七条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。第一百〇一条 股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
第九十九条 有下列情形之一的，不得 担任公司的董事： (一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪第一百〇三条 有下列情形之一的，不 得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或证券交易 所公开认定为不适合担任公司董事、监 事和高级管理人员； （八）无法确保在任职期间投入足 够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职
第一百条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务，董事任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代 表，董事会中的职工代表由公司职工通 过职工大会、职工代表大会、工会或者 其他形式民主选举产生后，直接进入董 事会。第一百〇四条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务，董事任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代 表，董事会中的职工代表由公司职工通 过职工大会、职工代表大会、工会或者 其他形式民主选举产生后，直接进入董 事会。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。（三）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未经董事会或者股东会同意，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与
　公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇六条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。第一百〇七条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百〇八条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。 除下列情形外，董事、监事和高级 管理人员的辞职自辞职报告送达董事 会或监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监 事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表 监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事或监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前， 拟辞职董事或监事仍应当按照有关法 律、行政法规和公司章程的规定继续履 行职责。在前述情形下，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在办妥移 交手续后十二个月内仍然有效。董事辞 职生效或者任期届满后，对公司商业秘 密保密的义务仍然有效，直至公司商业 秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 使公司造成的损失，应当承担赔偿责第一百〇九条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在办妥移交手续后十二个 月内仍然有效。董事辞任生效或者任期 届满后，对公司商业秘密保密的义务仍 然有效，直至公司商业秘密成为公开信 息。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 其他义务的持续期间应当根据公平的
任。原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。任职尚未结束的董 事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。
（新增条款）第一百一十条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司设独立董事，董事 会成员中至少应当包括三分之一独立 董事，独立董事中至少包括一名会计专 业人士。公司按照法律、行政法规、部 门规章和其他规范性文件的有关规定 建立独立董事制度和独立董事专门会 议工作制度。（删除条款）
第一百〇九条 公司设董事会，对股东 大会负责。第一百一十三条 公司设董事会，对股 东会负责。
第一百一十条 董事会由 9名董事组 成，设董事长1人，设副董事长1人。 董事会成员中3名为独立董事。第一百一十四条 董事会由9名董事组 成，其中职工代表董事1名，独立董事 3名。董事会设董事长1人,设副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全
第一百一十七条 董事会设董事长 1　
人，设副董事长1人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财第一百一十五条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理
务总监、董事会秘书等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项，须经全 体董事过半数表决同意（本章程另有规 定的除外）。超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
第一百一十二条 除股东大会审议决 议的交易以外，公司发生的交易达到下 列标准之一的，应当由董事会审议： （一）公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上； （2）交易的成交金额占上市公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且超 过1,000万元； （3）交易标的（如股权）最近一个第一百一十六条 除股东会审议决议 的交易以外，公司发生的交易达到下列 标准之一的，应当由董事会审议： （一）公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以 上； （2）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； （3）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过1,000万元； （4）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150万元； （5）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150万元。 （二）本章程规定的应由股东大会 审议批准的对外担保事项以外的其他 对外担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联人发生的下列关 联交易（除提供担保外），应当提交董 事会审议： （1）公司与关联自然人发生的成交 金额在50万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金 额占公司最近一期经审计总资产 0.5% 以上的交易，且超过300万元； （3）根据公司制定的关联交易管理 制度规定应当由董事会审议批准的关 联交易事项； （4）根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件，以及中国证监会和北 交所规定应由董事会审议批准的其他 关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过150万元； （5）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过150万元。 （二）本章程规定的应由股东会审 议批准的对外担保事项以外的其他对 外担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联人发生的下列关 联交易（除提供担保外），应当提交董 事会审议： （1）公司与关联自然人发生的成交 金额在50万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金 额占公司最近一期经审计总资产 0.2% 以上的交易，且超过300万元； （3）根据公司制定的关联交易管理 制度规定应当由董事会审议批准的关 联交易事项； （4）根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件，以及中国证监会和北 交所规定应由董事会审议批准的其他 关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。
第一百一十三条 公司进行证券投资、 委托理财或衍生产品投资事项应由公 司董事会或股东大会审议批准，不得将 委托理财审批权授予公司董事个人或 经营管理层行使。第一百一十七条 公司进行证券投资、 委托理财或衍生产品投资事项应由公 司董事会或股东会审议批准，不得将委 托理财审批权授予公司董事个人或经 营管理层行使。
第一百一十四条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十八条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十九条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。第一百二十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）除公司股东大会、董事会审议 批准的事项外，其他事项由董事长决 定；但该事项与董事长有关联关系的， 应提交董事会决定； （四）董事会授予的其他职权。第一百二十一条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三） 签署公司发行的股票、公司债 券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权；
　（六） 在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）除公司股东会、董事会审议批 准的事项外，其他事项由董事长决定； 但该事项与董事长有关联关系的，应提 交董事会决定； （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。第一百二十二条 董事长召集和主持 董事会会议，检查董事会决议的实施情 况。公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监 事。第一百二十三条 董事会每年至少召 开两次定期会议，每次会议应当于会议 召开十日前通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会、 1/2以上独立董事可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十四条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会可以提议召开临时董事会会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：书面或电话通 知；通知时限为：会议召开五日前。对第一百二十五条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：书面、电话、 电子邮件或微信等方式通知；通知时限
于紧急事件，召开临时董事会会议也可 不受通知时限的限制，但应当在会议上 作出说明并在会议记录中记载。为：会议召开五日前。对于紧急事件， 召开临时董事会会议也可不受通知时 限的限制，但应当在会议上作出说明并 在会议记录中记载。
第一百二十五条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十八条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方 式为举手或书面投票表决，每名董事有 一票表决权。董事会成员人数为偶数 时，当出现表决相等情形，董事会可根 据审议情况对相关事项进行修改提交 下次董事会会议审议，或提议提交股东 大会审议表决。 董事会临时会议在保障、董事充分 表达意见的前提下，可以用网络、通讯 等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。未现场参与的董事，应及时对董 事会决议文件补充签字。第一百二十九条 董事会决议表决方 式为举手或书面投票表决，每名董事有 一票表决权。董事会成员人数为偶数 时，当出现表决相等情形，董事会可根 据审议情况对相关事项进行修改提交 下次董事会会议审议，或提议提交股东 会审议表决。 临时董事会会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用网络、通讯 等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。未现场参与的董事，应及时对董 事会决议文件补充签字。
（新增条款）第一百三十三条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易
　所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
（新增条款）第一百三十四条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前10名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已 发行股份5%以上的股东或者在公司前5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四） 在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签
　字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七） 最近 12个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
（新增条款）第一百三十五条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二） 符合本章程规定的独立性要 求； （三） 具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有5年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验；
　（五） 具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。
（新增条款）第一百三十六条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二） 对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
（新增条款）第一百三十七条 独立董事行使下列 特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东 会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权 利； （五） 对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见；
　（六） 法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增条款）第一百三十八条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三） 公司董事会针对被收购所作 出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
（新增条款）第一百三十九条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十七条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十八条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。
　独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
（新增条款）第一百四十条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
（新增条款）第一百四十一条 审计委员会成员为3 名，由董事会选举产生，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人，董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。
（新增条款）第一百四十二条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所；
　（三） 聘任或者解聘公司财务总监； （四） 因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
（新增条款）第一百四十三条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
（新增条款）第一百四十四条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 其他专门委员会成员全部由董事 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集
　人。提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。
（新增条款）第一百四十五条 战略委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事1名。战略 委员会的主要职责权限为： （一） 对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议； （三） 对本章程规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。
（新增条款）第一百四十六条 提名委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事2名。提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 （四） 董事会对提名委员会的建议
　未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
（新增条款）第一百四十七条 薪酬与考核委员会 成员由3名董事组成，其中独立董事2 名。薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十二条 董事会秘书应当由 公司董事、总经理、副总经理或财务总 监担任。（删除条款）
第一百三十三条 董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等事宜。董第一百五十条 董事会秘书负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理等事宜，办理信
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。
第一百三十九条 本章程关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百五十六条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百四十条 公司高级管理人员在 控股股东、实际控制人单位不得担任除 董事、监事以外的其他职务；控股股东、 实际控制人单位高级管理人员兼任公 司董事、监事的，应当保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。第一百五十七条 公司高级管理人员 在控股股东、实际控制人单位不得担任 除董事、监事以外的其他职务；控股股 东、实际控制人单位高级管理人员兼任 公司董事的，应当保证有足够的时间和 精力承担公司的工作。
第一百四十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监、董事会秘书等 其他高级管理人员；第一百五十九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监、董事会秘书等 其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理应列席董事会会议。（七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理应列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十一条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。第一百六十二条 总经理、副总经理可 以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理、副总经理辞职的具体程序和办法由 总经理、副总经理与公司之间的劳务合 同规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成第一百六十五条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任；高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百六十六条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第六章 监事会 第一百四十九条至第一百六十二条（删除条款）
第一百六十四条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内编制并披露年度 报告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内编制并披露半年度报告。 公司可以披露季度报告，公司选择披露 季度报告的，应当在每一会计年度前 3 个月、9个月结束后的一个月内编制并 披露季度报告，第一季度报告的披露时 间不得早于上一年的年度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十八条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司采用人民币为 记帐本位币，账目用中文书写。第一百七十条 公司采用人民币为记 账本位币，账目用中文书写。
第一百六十七条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十一条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司的财务会计报 告应当在召开年度股东大会的二十日 以前置备于公司，供股东查阅。公司的 每个股东都有权得到本章中所提及的 财务会计报告。（删除条款）
第一百六十九条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。第一百七十二条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。
第一百七十条 公司的公积金可以用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册第一百七十三条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。公积金弥补 公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。法定公积金转为增加注
资本的25%。册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十 五。
第一百七十一条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。（删除条款）
第一百七十四条 公司利润分配具体 政策如下： （一）利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利” 的原则，根据各股东持有的公司股份比 例进行分配。公司实施连续、稳定、积 极的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展 （二）利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股 利、现金分红与股票股利相结合或者其 他法律、法规允许的方式分配利润。其 中现金分红优先于股票股利。公司具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当充分考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄情况等真实合理因素。 （三）公司现金分红的具体条件和比 例：公司在当年盈利、累计未分配利润 为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的情况下，如无重大投第一百七十六条 公司利润分配具体 政策如下： （一）利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利” 的原则，根据各股东持有的公司股份比 例进行分配。公司实施连续、稳定、积 极的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股 利、现金分红与股票股利相结合或者其 他法律、法规允许的方式分配利润。其 中现金分红优先于股票股利。公司具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当充分考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄情况等真实合理因素。 （三）公司现金分红的具体条件和比 例：公司在当年盈利、累计未分配利润 为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公 司应当优先采取现金方式分配利润，每 三年以现金方式累计分配的利润不低 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 20%； 3、当年经营活动产生的现金流量净 额为负； 4、中国证监会或者北极证券交易所 规定的其他情形。 2. 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%；资计划或重大现金支出等事项发生，公 司应当优先采取现金方式分配利润，每 三年以现金方式累计分配的利润不低 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； 3、当年经营活动产生的现金流量 净额为负； 4、中国证监会或者北交所规定的 其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%；公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 公司将根据当年经营的具体情况 及未来正常经营发展的需要，确定当年 以现金方式分配的利润占当年实现的 可供分配利润的具体比例及是否同时 采取股票股利分配方式，相关议案经公 司董事会审议后提交公司股东大会审 议通过。 （四）公司发放股票股利的具体条 件：根据公司现金流状况、业务成长性、 每股净资产规模等真实合理因素，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配 预案。 （五）利润分配的期间间隔：公司可 以进行年度或中期分红。 根据公司经营情况，公司每一会计 年度可进行一次股利分配，通常可由年（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%；公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 公司将根据当年经营的具体情况 及未来正常经营发展的需要，确定当年 以现金方式分配的利润占当年实现的 可供分配利润的具体比例及是否同时 采取股票股利分配方式，相关议案经公 司董事会审议后提交公司股东会审议 通过。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 根据公司现金流状况、业务成长性、每 股净资产规模等真实合理因素，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。 （五）利润分配的期间间隔：公司可以 进行年度或中期分红。 根据公司经营情况，公司每一会计 年度可进行一次股利分配，通常可由年
度股东大会上审议上一年度的利润分 配方案；根据公司经营情况，公司可以 进行中期现金分红，由董事会提出并经 临时股东大会审议。度股东会上审议上一年度的利润分配 方案；根据公司经营情况，公司可以进 行中期现金分红，由董事会提出并经临 时股东会审议。
第一百七十五条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百七十七条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 股东会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百七十六条 公司实行内部审计 制度，设立内部审计部门，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。第一百七十八条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。
（新增条款）第一百八十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
（新增条款）第一百八十一条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
（新增条款）第一百八十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资
　料，出具年度内部控制评价报告。
（新增条款）第一百八十三条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
（新增条款）第一百八十四条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十六条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。第一百八十八条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前 30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。第一百八十九条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前 30天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十三条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真、电话、电子邮件等方 式发出； （四）以公告方式进行； （五）法律、行政法规、规章或本章 程规定的其他形式。第一百九十条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真、电话、电子邮件、微 信等方式发出； （四）以公告方式进行； （五）法律、行政法规、规章或本章 程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司召开股东大会第一百九十二条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告、邮件、传真、电 话或专人送出等进行。会议通知，以公告进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的 会议通知，以公告、邮件、传真、电话 或专人送出等进行。第一百九十三条 公司召开董事会的 会议通知，以邮件、微信、传真、电话 或专人送出等方式进行。
（新增条款）第一百九十九条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在省级或省级以上报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。第二百条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 省级或省级以上报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。第二百〇一条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在省级或省级以上报纸上公告。第二百〇二条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在省级或省级以上报纸上或者国家企
　业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在省级或省级以上上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第二百〇四条 公司减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在省级或省级以上报纸或国家 企业信用信息公示系统上公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
（新增条款）第二百〇五条 公司依照本章程第一 百七十四条的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程前条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累
　计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
（新增条款）第二百〇六条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
（新增条款）第二百〇七条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。第二百〇九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程前条第（一）第二百一十条 公司有本章程前条第
项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司因前条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。（一）（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因前条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产；第二百一十一条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在省级或省级以上报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第二百一十二条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在省级或省级以上报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。第二百一十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足以清偿债务的，应当依第二百一十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足以清偿债务的，应当
法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第二百一十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十八条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百〇九条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。第二百一十九条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会第二百二十条 董事会依照股东会修
修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
第二百一十三条 公司应依法披露定 期报告和临时报告。其中定期报告包括 年度报告和中期报告；临时报告包括股 东大会决议公告、董事会决议公告、监 事会决议公告以及其他重大事项。第二百二十三条 公司应依法披露定 期报告和临时报告。其中定期报告包括 年度报告和中期报告；临时报告包括股 东会决议公告、董事会决议公告以及其 他重大事项。
第二百一十六条 公司与投资者沟通 方式应尽可能便捷、有效，便于投资者 参与。公司与投资者沟通的方式包括但 不限于： （一）公告，包括定期报告和临时报 告； （二）股东大会； （三）公司网站或指定信息披露网 站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）其他方式。第二百二十六条 公司与投资者沟通 方式应尽可能便捷、有效，便于投资者 参与。公司与投资者沟通的方式包括但 不限于： （一）公告，包括定期报告和临时报 告； （二）股东会； （三）公司网站或指定信息披露网 站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）其他方式。
第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通 股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百二十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）所有者权益，是指归属于公司 普通股股东的所有者权益。 （五）净利润，是指归属于公司普通 股股东的净利润，不包括少数股东损益 金额。 （六）本章程项下“总资产”、“ 净 资产”、“ 净利润”、“ 营业收入”等财 务指标均按照合并报表口径计算。织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）所有者权益，是指归属于公司 普通股股东的所有者权益。 （五）净利润，是指归属于公司普通 股股东的净利润，不包括少数股东损益 金额。 （六）本章程项下“总资产”、“ 净 资产”、“ 净利润”、“ 营业收入”等财 务指标均按照合并报表口径计算。
第二百一十九条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在江苏省南通市行政 审批局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。第二百二十九条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在江苏省南通市数据 局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
第二百二十二条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。第二百三十二条 本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经公司股东 大会审议通过之日起生效并施行。第二百三十三条 本章程自公司股东 会审议通过之日起生效并施行，修改时 亦同。
是否涉及到公司注册地址的变更：否 （未完）