厦门港务(000905):福建信实律师事务所关于厦门国际港务有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
F. 9, ErQin Plaza, 334S. Hubin Rd., Xiamen, 361004, P.R.CHINA 中国厦门市湖滨南路 334号二轻大厦 9楼 361004 电话/Tel：+86-592-590 9988, +86-592-590 9966 传真/Fax：+86-592-590 9989, +86-592-590 9986 www.fidelity-cn.com 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 4 正 文 .............................................................................................................................................. 5 一、 收购人的主体资格 .............................................................................................................. 5 二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .............................. 6 三、 本次收购是否已经履行法定程序 ...................................................................................... 6 四、 本次收购是否存在法律障碍 .............................................................................................. 8 五、 收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 .......................................... 8 六、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 .......................................................... 9 七、 结论意见 .............................................................................................................................. 9 福建信实律师事务所 关于厦门国际港务有限公司免于发出要约事宜之 法律意见书 (2025)闽信实律书第 0213号 致：厦门国际港务有限公司 敬启者： 福建信实律师事务所（“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受厦门国际港务有限公司的委托，就厦门国际港务有限公司（“国际港务”或“收购人”）在厦门港务发展股份有限公司（“上市公司”或“厦门港务”）发行股份及支付现金向国际港务购买厦门集装箱码头集团有限公司 70%股权并募集配套资金项目中构成的收购行为（“本次交易”或“本次收购”）涉及的免于发出要约事宜，提供专项法律服务。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的有关规定（“法律法规”），出具本《福建信实律师事务所关于厦门国际港务有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》（“本法律意见书”）。 本所仅就本次收购中涉及的免于发出要约收购事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。 2．本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。 3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅供收购人为本次免于要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为国际港务本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 6．本所同意本次收购的相关方在本次收购的相关信息披露文件及申请文件中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下： 释 义 除非另有说明，本法律意见书中的下列简称具有如下特定涵义：
正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据国际港务现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，国际港务的基本信息如下：
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据国际港务提供的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，国际港务不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国际港务不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。 二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的 情形 根据收购人的说明并经本所律师核查： 1．本次交易基本情况为：厦门港务通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 2．本次收购前，国际港务持有上市公司总股份的 52.16%，为上市公司控股股东；本次收购完成后（不考虑募集配套资金的影响），国际港务持有上市公司股份比例为 76.84%，仍为上市公司控股股东。 3．本次收购完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的股份数额为 1,532,663,355股，上市公司公众股东持有上市公司股份比例为 23.16%，本次收购不会导致上市公司股权分布不具备上市条件，不会影响上市公司的上市地位。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。本次收购符合上述规定的免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。 三、本次收购是否已经履行法定程序 （一）已履行的相关程序 本次交易已经取得的批准与授权具体如下： 1．2025年 3月 17日，厦门港务召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》《关于本次重组构成关联交易及预计构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。该等议案已经厦门港务第八届董事会 2025年度独立董事第二次专门会议审议并出具审核意见。 2．2025年 8月 5日，厦门港务召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交易相关的议案。该等议案已经厦门港务第八届董事会 2025年度独立董事第四次专门会议审议并出具审核意见。 3．2025年 8月 5日，国际港务召开董事会、国际港务的单一股东厦门港务投资运营有限公司出具股东决定，同意国际港务参与本次交易相关安排。 4．2025年 8月 5日，福建省港口集团有限责任公司召开董事会，同意厦门港务本次交易的相关方案。 5．2025年 7月 18日，福建省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2025）7号），对本次交易的资产评估报告予以备案。 （二）尚需履行的相关程序 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及本次交易的交易协议，本次收购尚需获得如下批准与授权： 1．福建省国资委批准本次交易正式方案； 2．厦门港务股东大会审议通过本次交易正式方案； 3．本次交易经深圳证券交易所审核通过； 4．本次交易经中国证监会注册。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必需的法定程序。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据国际港务提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国际港务具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 在完成本次收购应当履行的程序、收购人根据法律法规的规定进行后续信息披露的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。 五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 根据收购人提供的文件并经本所律师核查厦门港务在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司于 2025年 3月 10日披露了《厦门港务发展股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》；于 2025年 3月 18日披露了《厦门港务发展股份有限公司关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告》《厦门港务发展股份有限公司第八届董事会 2025年度独立董事第二次专门会议审核意见》《厦门港务发展股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等与本次交易相关的议案；于 2025年 4月 17日、5月 20日、6月 20日、7月 22日相继公告了《厦门港务发展股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》，披露了本次交易的进展情况；于 2025年 8月 5日公告《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。收购人已按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的有关要求编制了《厦门港务发展股份有限公司简式权益变动报告书》，并通过上市公司在指定信息披 露媒体上披露。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法律法规的规定履行了现阶段必须的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购进展情况履行后续信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据收购人提供的自查报告，在上市公司首次公告本次交易事项之日前 6个月内，收购人没有买卖上市公司股票的行为。 在收购人出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，自上市公司首次公告本次交易事项之日前 6个月内，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1．国际港务不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2．本次收购符合属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形； 3．本次收购已履行了现阶段必需的批准与授权程序，尚需取得本法律意见书“三、（二）尚需履行的相关程序”所述的批准与授权； 4．在完成本次收购应当履行的程序、收购人根据相关法律法规规定进行后续信息披露的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍； 5．收购人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务； 6．在收购人出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 本法律意见书正本壹式伍份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《福建信实律师事务所关于厦门国际港务有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》的签字盖章页） 福建信实律师事务所 负责人：王平 经办律师：张光辉 经办律师：邱欣宜 中华人民共和国执业律师 2025年 8月 5日 中财网
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