爱施德(002416):收购控股企业有限合伙人份额暨关联交易
关于收购控股企业有限合伙人份额暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 5日召开第六届董事会第十八次（临时）会议、第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股企业有限合伙人份额暨关联交易的议案》，上述议案经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，关联董事周友盟已回避表决，尚需提交股东大会审议，具体内容如下： 一、关联交易概述 1、公司于2020年11月25日和2020年12月11日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司共青城酷桂投资合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》，公司与团队持股平台通过共青城酷桂投资合伙企业（有限合伙）【后更名为共青城爱施德创新投资合伙企业（有限合伙）】持有深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“星盟信息”）25.5539%出资份额。 为进一步优化公司对外投资结构，增强公司对外投资的协同效率，支持已投企业的发展，推动公司发展战略，公司拟通过全资子公司深圳市爱施德科创控股有限公司（以下简称“爱施德科创”）收购团队持股平台共青城爱耀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城爱耀”）持有共青城爱施德创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城爱施德创新”）13.6365%出资份额，受让价格为人民币101,574,855.59元。本次收购完成后，公司将合计间接持有共青城爱施德创新100%出资份额，具体股权结构如下图所示： 2、关联关系说明 由于团队持股平台共青城爱耀的合伙人包括公司副董事长兼总裁周友盟女士、副总裁李振先生、副总裁兼财务负责人米泽东先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）共青城爱耀 1、企业名称：共青城爱耀投资合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：米泽东 5、出资额：9,000万元人民币 6、经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 7、合伙人：
8、主要财务数据 单位：元
三、标的公司基本情况 （一）基本情况 1、企业名称：共青城爱施德创新投资合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：深圳市爱享投资有限公司 5、出资额：66,001万元人民币 6、经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除7、合伙人：
共青城爱施德创新最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：元
四、交易协议的主要内容 1、出让方：共青城爱耀投资合伙企业（有限合伙） 2、受让方：深圳市爱施德科创控股有限公司 3、转让标的：共青城爱耀持有的共青城爱施德创新13.6365%出资份额 4、转让价款：101,574,855.59元人民币 5、支付方式、期限：协议签订后7日内受让方支付50%转让款，出让方在收到第一笔款项后7日内按受让方要求配合签署和提供股权工商变更所需资料，完成工商变更后7日内受让方支付剩余50%转让款。 五、交易定价政策及依据 截至2025年6月30日，共青城爱施德创新净资产为人民币744,877,007.60 元，经交易双方协商，以净资产作为共青城爱施德创新的股东全部权益价值，则13.6365%股权转让款为人民币101,574,855.59元。 六、交易目的及对公司的影响 1、交易目的 公司于2020年与共青城爱耀合资成立共青城爱施德创新，通过星盟信息参与特定投资项目，本次交易能够优化公司对外投资结构，通过更紧密的战略投资股权纽带，支持已投企业的发展，符合公司发展规划。 2、对公司的影响 本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易价格经双方协商参照共青城爱施德创新2025年6月30日净资产确认，定价公允，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形；不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。 本次交易完成后，公司将间接持有共青城爱施德创新100%出资份额、星盟信息25.5539%出资份额。未来公司将持续支持已投企业的发展，充分发挥公司全球化销售服务网络能力、数字化系统支撑能力和AI等新质生产力领域布局，持续提供坚实、可靠、高效的服务和支撑，通过AI赋能全球消费者，携手创造更高价值。 七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，公司与该关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。 八、独立董事过半数同意意见 公司于2025年8月2日召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于收购控股企业有限合伙人份额暨关联交易的议案》，独立董事认为： 1、本次交易事项交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。 2、同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。 九、备查文件 1、《深圳市爱施德股份有限公司第六届董事会第十八次（临时）会议决议》； 2、《深圳市爱施德股份有限公司第六届监事会第十八次（临时）会议决议》； 3、《深圳市爱施德股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。 特此公告。 深圳市爱施德股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 5日 中财网
 |