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浙江建投(002761):浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）

 时间：2025年08月06日 09:55:39 中财网

原标题:浙江建投:浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（一） 浙江杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500


目 录
第一部分 《审核问询函》的回复 ............................................................................. 3
一、 问询问题 1．关于收购必要性 .......................................................................... 3
二、 问询问题 6．关于配套募集资金 .................................................................... 18
三、 问询问题 7．关于所处行业 ............................................................................ 21
四、 问询问题 9．其他事项 .................................................................................... 31


浙江天册律师事务所
关于浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2025H1323号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江建投的委托，担任浙江建投本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于浙江建投于 2025年 7月 9日收到深圳证券交易所上市审核中心“审核函〔2025〕130010号”《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师根据《审核问询函》提出的审核问询意见进行了核查，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《格式准则 26号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。



第一部分 《审核问询函》的回复

一、问询问题 1．关于收购必要性
申请文件显示：本次交易系上市公司向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）收购控股子公司少数股权。2020年12月，上市公司引入国新建源基金对子公司浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）进行增资，协议就利润分配、退出安排等事项进行约定，明确了分红基准股息率、回购收益率等。

请上市公司补充说明：（1）结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（2）上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。

回复如下：
1.1 结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

1.1.1 增资交易的背景及国新建源基金的投资目的
为积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求，在国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号）和国家发改委等部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）等政策文件指导下，2020年 7月，上市公司披露《关于拟筹划对子公司以债转股
者，以债转股的方式对标的公司进行增资（以下简称“增资交易”）。通过在标的公司层面引入外部投资者，可减少标的公司负债金额，降低标的公司资产负债率，减少财务费用，增强标的公司的持续经营能力。

基于积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求以及看好标的公司及上市公司的未来发展，国新建源基金参与标的公司的增资，经浙江产权交易所公开挂牌程序并经各方协商一致，2020年 12月，原浙建集团、多喜爱（上市公司）、国新建源基金与浙江一建、浙江二建、浙江三建分别签署《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》（以下统称“增资协议”），就国新建源基金增资入股标的公司及利润分配、退出安排等事项进行了约定，并于 2020年 12月就增资交易办理了工商变更登记及备案程序。

1.1.2 增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容
① 利润分配条款
增资协议中关于利润分配的核心条款包括：
（1）利润分配权
国新建源基金自增资日起成为标的公司股东，并根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权。

（2）分红目标
在国新建源基金持股期间的每个会计年度，在当年度存在可供分配利润（含当期可供分配的净利润及累计未分配利润）时，标的公司应当根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配。每个股息分红年所对应的上一年的基准股息率分别为第一年 5.0%、第二年 5.5%、第三年 6.0%、第四年 6.0%、第五年 6.0%。

（3）分红差额
标的公司对当年的净利润进行利润分配时，应按照实缴出资比例在各个股东之间进行分配。若某一财务会计年度，按照实缴出资比例实施利润分配后，国新建源基金获得分配的利润未达到该年度分红目标，则差额部分累积到下一年度，计入标的公司下一年度应向国新建源基金分配的利润款项，以此类推。

（4）年度分红调节

原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际年度分红金额超过了该公司的年度分红目标，则国新建源基金应当将超过的部分用以冲抵国新建源基金应收到其他两家公司的分红差额款。原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际分红金额低于该公司的分红目标，则原浙建集团、多喜爱（上市公司）应协助安排其他两家公司分红以实现浙江一建、浙江二建、浙江三建的整体分红目标。

② 退出安排条款
增资协议中关于退出安排的核心条款包括：
（1）资本市场退出
自增资日后 60个月内，若原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金协商一致，可以启动发行上市公司股份购买国新建源基金持有标的公司股权的工作，则上市公司将完成收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。具体方案由原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金商定。

自增资日起届满 24个月后，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）提出以股权置换方式收购国新建源基金持有的标的公司全部股权但是国新建源基金不同意的，原浙建集团、多喜爱（上市公司）有权收购国新建源基金持有的标的公司全部股权。

收购价格=实际投资金额+[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的标的公司现金分红总额）]。M为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。

（2）投资期满的回购
若自增资日后 60个月内，未实现资本市场退出，在自增资日起 60个月届满日后的 20个工作日内，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）按照约定受让价款回购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。原浙建集团、多喜爱（上市公司）须自行或者安排其他第三方按照约定受让价款在回购期限内收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。

约定受让价款=实际投资金额+[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累
计获得的标的公司现金分红总额）]。M为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。

（3）投资期内的回购
自增资日起的 60个月内，若标的公司发生任何下列情况，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）收购其所持有的标的公司的全部股权： A. 标的公司连续两年未能完成业绩承诺或任一会计年度的审计报告体现的合并口径净利润为负值；
B. 各标的公司连续两年向国新建源基金实际分配到位的红利低于两年年度分红目标之和（含分红差额款），且该等差额未能被国新建源基金同期自其他标的公司实际取得的分红金额超过该等标的公司的分红目标的差额所覆盖； C. 根据标的公司的任一年度经审计财务报告，标的公司当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过约定比例，且未能在国新建源基金届时给予的宽限期内解决的；
D. 标的公司出现破产风险或者清算事件；
E. 标的公司的重要资产被查封、冻结或者被强制执行以至于对其生产经营造成重大不利影响的；
F. 标的公司及控股股东的银行贷款出现连续 90天本金逾期或利息逾期或被银行列为次级类。

在上述条款约定的特殊退出情形触发后，原浙建集团、多喜爱（上市公司）可选择由自己或指定第三方在收购期限内以约定的受让价格进行收购。为避免疑问，原浙建集团和多喜爱（上市公司）对于回购义务承担连带责任，国新建源基金有权要求任何一方履行全部的回购义务。

（4）基准股息的调整
如发生投资期内的回购列出的任一情况或 60个月届满后的回购期限内原浙建集团、多喜爱（上市公司）未进行回购，则自收购期限届满或投资期限届满之日后，增资协议下约定的基准股息率应在 6.0%的基础上每年跳升 200BP，直至基准股息率累计跳升至 12%之后不再跳升。

（5）出售给第三方

如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履行回购义务，国新建源基金有权根据自身判断将其持有的全部或部分标的公司的股权转让给第三方，原浙建集团、多喜爱（上市公司）和标的公司须给予必要的配合。

如果原浙建集团、多喜爱（上市公司）未能在回购期限或者收购期限内完成对国新建源基金所持股权的收购，在不限制国新建源基金在增资协议下的其他权利的基础上，国新建源基金有权向任意第三方转让所持全部或部分标的公司股权。

国新建源基金对外转让股权后，受让方有权享有国新建源基金在增资协议项下享有的全部股东权利，包括但不限于分红权、董事派驻权等。

1.1.3 国新建源基金享有参与标的资产经营管理权利
根据增资协议约定，国新建源基金有权在标的公司董事会分别提名一名董事，标的公司董事会审议“董事会重大事项”时，需经国新建源基金委派的董事同意方可通过，国新建源基金享有对三家标的公司经营管理的知情权、检查权、提案权等；同时享有股东权利以参与三家标的公司股东会重大事项的表决。

增资完成后，国新建源基金已按照增资协议约定向三家标的公司分别委派一名董事。因此，国新建源基金作为股东对标的公司的重大事项享有知情权、表决权等，并通过其委派的董事实际参与了标的公司董事会的决策，能够对三家标的公司的经营管理情况产生重大影响。

1.1.4 国新建源基金向标的资产增资不构成明股实债，相关会计处理符合企业会计准则的规定
（1）国新建源基金向标的公司增资不构成明股实债
国新建源基金向标的公司的增资事项属于股权投资，不构成明股实债，具体原因如下：
1）国新建源基金系专注于债转股业务的私募股权投资基金，以股权投资的方式和目的增资标的公司
国新建源基金成立于 2019年 4月 8日，系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号为 SGM253。国新建源基金自成立以来已投资多家企业，致力于通过投资项目开展债转股业务，支持中央企业、地方国企等实体企业降低负债水平和杠杆率，优化资产负债结构，例如大唐微电子技术有限公司、宏
盛华源铁塔集团股份有限公司、中广核风电有限公司、广汽埃安新能源汽车股份有限公司等，具有丰富的投资经验和债转股经验。

国新建源基金系看好标的公司的发展，从而以股权投资的方式和目的增资标的公司，获取基于标的公司可供分配利润的投资回报，而非获取固定收益回报。

根据国新建源基金增资入股标的公司的增资协议，其对标的公司的投资为股权投资，亦在会计处理上将本次投资作为股权处理。

2）国新建源基金投资入股标的公司的交易价格公允、合理，具有显著的股权投资特点
国新建源基金增资标的公司的价格系根据标的公司资产评估结果并结合评估基准日（即 2019年 12月 31日）后标的公司利润分配情况确定，估值水平具有显著的股权投资特点：
① 浙江一建
根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕547号），截至评估基准日，浙江一建的股东全部权益价值为 105,184.84万元。基于上述评估结果，结合浙江一建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利 3,315万元）以及实收资本情况（认缴出资 100,000万元，实缴出资 51,000万元），各方确定浙江一建增资交易的增资价格为每 1元注册资本 1.998元，国新建源基金以 30,000万元认购浙江一建 15,015.0150万元注册资本。

② 浙江二建
根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕548号），截至评估基准日，浙江二建的股东全部权益价值为 110,143.90万元。基于上述评估结果，结合浙江二建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利 3,622万元）以及实收资本情况（认缴出资 36,220万元，均已实缴出资），各方确定浙江二建增资交易的增资价格为每 1元注册资本 2.941元，国新建源基金以 35,000万元认购浙江二建 11,900.7140万元注册资本。

③ 浙江三建
根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕549号），截至评估基准日，浙江三建的股东全部权益价值为 106,246.07万元。基于上述评估结果及浙
江三建实收资本情况（认缴出资 51,180万元，均已实缴出资），各方确定浙江三建增资交易的增资价格为每 1元注册资本 2.076元，国新建源基金以 35,000万元认购浙江三建 16,859.3449万元注册资本。

3）增资协议条款明确国新建源基金增资行为系股权投资，国新建源基金参与标的公司的公司治理
根据增资协议的约定，国新建源基金以认购标的公司新增注册资本的形式对标的公司进行投资。增资完成后，变更后的注册资本、股东名称、股东认缴出资额记载于标的公司章程并向工商部门办理章程备案。同时，增资协议约定，自增资日起，标的公司在评估基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等均由包括国新建源基金在内的全体股东依据在增资日各自实缴出资比例共同享有。

此外，增资协议中约定了增资后的公司治理条款，包括但不限于：i. 增资后国新建源基金作为股东按照实缴出资比例享有表决权、利润分配请求权、提案权；ii. 增资后国新建源基金有权在各标的公司中分别提名一名董事；iii. 增资后国新建源基金享有对标的公司经营管理情况的知情权，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。

增资完成后，国新建源基金已按照增资协议约定向标的公司分别委派一名董事，并在标的公司重大事项决策中实际行使了相关股东权利，亦作为股东享受了股权收益分配。

4）国新建源基金对标的公司的增资已在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有公示公信效力
国新建源基金对标的公司的增资均进行了工商变更登记，标的公司修改了公司章程、更新了股东名册，国新建源基金履行了成为标的公司股东的所有法定程序；此外，相关工商信息亦具有公示公信效力。

5）增资协议股权回购条款设置系对投资者的保护措施，而不是投资者的投资目的
虽然增资协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以一系列事项作为触发条件的，包括国新建源基金未能实现资本市场退出、标的公司经营发生重大不利变
化等，此外，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履行回购义务，国新建源基金有权将标的公司的股权转让给第三方，股权回购并不必然发生。上述条款是国新建源基金遵照股权投资行业商业惯例，对自身利益进行被动保护的一种手段，是股权投资领域的常见条款，并非交易对方的追求目标。

6）本次交易上市公司向国新建源基金收购标的资产的交易定价公允、公平、合理，并非基于增资协议中退出安排条款里确定的收益率计算
本次交易标的资产交易价格以各标的公司评估值为基础，按照国新建源基金实缴出资占各标的公司实收资本比例计算，并扣减各标的公司评估基准日（即 2024年 8月 31日）后向国新建源基金现金分红金额。相关资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案，交易价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理，而非基于增资协议中退出安排条款里确定的收益率计算。

① 浙江一建
根据坤元出具的《一建评估报告》，截至评估基准日，浙江一建的 100%股权对应评估结果为 168,327.40万元，基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例 22.74%及浙江一建在评估基准日后向国新建源基金现金分红 1,656.99万元，确定浙江一建 13.05%股权的交易价格为 36,628.83万元。

② 浙江二建
根据坤元出具的《二建评估报告》，截至评估基准日，浙江二建的 100%股权对应评估结果为 218,385.55万元，基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江二建实收资本的比例 24.73%及浙江二建在评估基准日后向国新建源基金现金分红 1,933.15万元，确定浙江二建 24.73%股权的交易价格为 52,075.69万元。

③ 浙江三建
根据坤元出具的《三建评估报告》，截至评估基准日，浙江三建的 100%股权对应评估结果为 167,670.09万元，基于该评估结果，结合国新建源基金实缴出资占浙江三建实收资本的比例 24.78%及浙江三建在评估基准日后向国新建源基金现金分红 1,933.15万元，确定浙江三建 24.78%股权的交易价格为 39,613.51万元。

上述交易价格均以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定
价公允、公平、合理，而非基于增资协议中退出安排条款所确定的收益率计算。

综上，国新建源基金向标的公司增资属于股权投资，不构成明股实债。

（2）相关会计处理符合企业会计准则的规定
根据增资协议的相关约定，国新建源基金成为标的公司股东后，依照法律法规、增资协议和标的公司章程的规定，按照实际出资额享有股东权利并承担股东义务，标的公司在评估基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等均由包括国新建源基金在内的全体股东依据在增资日各自实缴出资比例共同享有。国新建源基金享有作为股东所享有的表决权、利润分配请求权、提案权，享有对标的公司经营管理情况的知情权，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。退出条款则表明回购义务主要基于上市公司或其安排的第三方层面而非标的公司，此外，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履行回购义务，国新建源基金有权将标的公司的股权转让给第三方。此外，在入股三家标的公司后，国新建源基金已按照增资协议约定向三家标的公司各委派一名董事，且作为股东享受表决、股权收益分配等权利，并能够对三家标的公司的经营管理情况产生重大影响，从而影响其可获得的股利分配、股权价值上涨等可变回报。

根据天健出具的说明，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第二条，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，国新建源基金所持标的公司股权能够对标的公司产生重大影响且属于权益性投资，因此标的公司将增资资金计入权益；根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第十条，企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义，因此报告期内上市公司层面则按照潜在回购义务将其确认为金融负债。上述相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

1.1.5 本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规定
上市公司和标的公司与国新建源基金的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”，标的公司将国新建源基金的增资事项按照权益工具进行会计处理，国
新建源基金将对标的公司的增资事项按照股权投资进行会计处理，国新建源基金持有的标的公司股权为权属清晰的经营性资产。
本次交易标的资产为国新建源基金持有的浙江一建 13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建 24.78%股权。浙江一建、浙江二建、浙江三建依法设立且有效存续，国新建源基金对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给上市公司，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据国新建源基金出具的《关于本次重组拟出售资产权属状况的说明》，国新建源基金已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权。国新建源基金所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

综上，本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

1.2 上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。

1.2.1 上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他协议约定或特殊利益安排
根据上市公司、标的公司及国新建源基金的确认，就国新建源基金向标的公司的增资事项，上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他协议约定或特殊利益安排。

1.2.2 本次交易的背景
（1）建筑行业处于高质量发展期，为建筑业企业持续健康发展提供新动能 建筑业作为关系国计民生的基础性产业，是国民经济的重要组成部门。党的二十大报告提出“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。2021年 4月，浙江省人民政府办公厅发布《关于推动浙江建筑业改革创新高质量发展的实施意见》（浙政办发〔2021〕19号），提出到 2025年，全
省建筑业改革创新取得明显成效，新型建造方式和建设组织方式推进效果显著，“浙江建造”品牌效应进一步体现，打造全国新型建筑工业化标杆省的目标。

随着国家对基础设施建设的不断投入和城市化进程的不断加速，建筑业面临的宏观环境及下游需求有望持续改善，为建筑业企业持续健康发展提供新动能。

国家及浙江省对基础建设以及房地产行业的支持和规划为行业发展提供了强有力保障，促进建筑业整体高质量发展。

（2）上市公司积极承担项目建设任务，助推地方经济高质量发展
浙江建投是浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团；连续入选 ENR全球 250家最大国际承包商、中国承包商 10强、中国企业 500强。自成立以来，浙江建投坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一大批具有代表性、标志性的精品项目，包括 G20峰会工程、杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、浙江音乐学院、杭州火车东站、之江实验室、杭州国际会议中心、之江文化中心、西湖文化广场等重点重大项目；高标准建设了浙江省内第一条杭甬高速公路及地铁轻轨项目；承建的华能玉环电厂系浙江省唯一入选的新中国成立 60周年“百项经典暨精品工程”。

2023年，浙江省政府工作报告提出了未来五年十项重大工程，包括“千项万亿”工程、“千村示范、万村整治”工程等。2024年，浙江省政府工作报告再次强调“持之以恒推进重大项目建设。围绕科技创新、先进制造业、重大基础设施等重点领域，安排‘千项万亿’重大项目”。2025年，浙江省政府工作报告将“抓好重大项目建设，进一步提高投资效益”纳入年度重点工作。

浙江建投作为浙江省内综合实力最强的大型建筑企业，以高质量推进重大工程项目建设为己任，积极参与新型城镇化、重大基础设施、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化等领域的建设工作，为落实国家战略和省委省政府重大决策部署夯实基础，从而为推进区域经济高质量发展作出积极贡献。

（3）积极响应国家政策要求，降低企业资产负债率
国务院于 2016年 9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；国家发改委等部委于 2018年1月印发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》；中共中
央办公厅、国务院办公厅于 2018年 9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求为高负债国有企业降低资产负债率创造良好政策和制度环境，完善资本补充机制，扩大股权融资，鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股；国务院国资委于 2021年 3月印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，要求各地方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债企业资产负债率尽快回归合理水平。

浙江省国资委于 2019年 9月发布《关于加强浙江省国有企业资产负债约束的实施意见》，2021年 5月发布《关于加强全省国有企业债务风险管控工作的实施意见》。浙江省人民政府办公厅于 2021年 6月发布《浙江省国资国企改革发展“十四五”规划》要求加强上市公司资本运作，推进资源向上市公司集中，并支持各级国有控股上市公司开展资本市场再融资，优化上市公司股权结构和债务结构。

本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司持续发展的需要。

（4）政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强
近年来，国务院、中国证监会等相关部门陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年 4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

上述一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，有效推进国企改革。本次交易符合并购重组政策的指
导思想和方向，有利于上市公司进行资源整合优化，不断做优做强。

（5）上市公司加快推进创新转型，着力实现动能转换提升风险抵御能力 目前，全球宏观环境仍面临多重风险挑战，宏观环境与整体经济的不确定性促使上市公司不断优化商业模式、提升核心功能、升级内控管理、加速产业迭代。

近年来，上市公司坚持以改革创新为根本动力，加快推进产业升级和创新赋能，以“主业做强、全链跃升、适度多元”为核心积极开展业务转型升级。

为着力实现动能转换增强上市公司风险抵御能力，浙江建投不断完善创新体系布局，已经形成“一中心一园区一基金 N基地”的产业创新体系；同时，上市公司积极开辟创新转型赛道，明确智能建造、新材料、高端装备、数字经济、城市投资运营 5大创新转型方向。依托自身业务发展，浙江建投持续探索以核心业务为着力点培育创新火种，如成立浙江省首家专业智能建造公司，发挥浙江建投施工场景优势以打造全国建筑机器人作业领域头部企业；围绕建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”，开展浙建“好房子”体系研究等。通过多元化创新体系布局以及核心业务创新升级，浙江建投不断提升核心业务能力，持续构建高质量发展新动能。

1.2.3 本次收购的必要性
（1）增强上市公司对标的公司控制力，强化上市公司的核心竞争力 标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司主要业务板块建筑施工板块的重要经营主体。本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司强化在建筑施工领域的核心竞争优势。

（2）提升上市公司持续经营能力，增加上市公司股东回报
本次交易前，上市公司分别持有浙江一建 86.95%股权、浙江二建 75.27%股权和浙江三建 75.22%股权。本次交易完成后，上市公司持有上述三家标的公司的股权比例均将上升至 100%。

本次交易系上市公司积极响应国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》而进行的市场化债转股工作的延续，募集资金均来自控股股东、不向市场公开募
集，收购子公司少数股权合并报表范围不发生任何变化，国新建源基金上翻为上市公司第二大股东，同时国资运营公司向上市公司完成注资。

本次交易完成后，在考虑配套融资的募集资金总额的情况下，若以 2024年度财务数据测算，上市公司每股收益增幅 59.02%，归母净利润增幅 63.54%，资产负债率由 92.13%下降至 90.84%，上市公司质量得到有效提升并取得配套融资，有效降低上市公司资金成本。

本次交易完成后，根据备考报表并在考虑配套融资的募集资金总额的情况下，上市公司主要财务数据变化如下：
单位：万元

项目2024年度/2024年 12月 31日　　2023年度/2023年 12月 31日　　
　本次交易前本次交易后 （考虑配套融资）变动率本次交易前本次交易后 （考虑配套融资）变动率
资产总额12,088,242.3812,133,242.380.37%12,165,045.2712,210,045.270.37%
负债总额11,136,902.5211,021,277.32-1.04%11,147,892.0211,041,278.37-0.96%
所有者权益951,339.861,111,965.0716.88%1,017,153.261,168,766.9014.91%
归属于母公 司所有者权 益835,381.53995,166.7619.13%781,920.95934,974.4919.57%
营业收入8,064,335.888,064,335.88-9,260,574.989,260,574.98-
利润总额61,586.6461,586.64-86,422.5186,422.51-
净利润35,764.7035,764.70-60,282.0460,282.04-
归属于母公 司股东的净 利润19,360.4931,661.8663.54%39,171.0154,219.3938.42%
上市公司主要财务指标变化如下：

项目2024年度/2024年 12月 31日　　2023年度/2023年 12月 31日　　
　本次交易前本次交易后 （考虑配套融资）变动率本次交易前本次交易后 （考虑配套融资）变动率
流动比率0.93960.94420.49%0.93360.93810.48%
速动比率0.89480.89930.50%0.85900.86360.54%
资产负债率92.13%90.84%-1.29%91.64%90.43%-1.21%
每股收益0.12030.191359.02%0.27160.335823.64%

由上表可见，本次交易实施前，标的公司均已为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施后，上市公司营业收入、利润总额及净利润等均不会因本次交易发生变化，但涉及到将上市公司负债科目的长期应付款和所有者权益科目的少数股东权益转移到所有者权益科目的归属于母公司所有者权益，上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益增加，同时配套融资使得上市公司资产总额、所有者权益及归属于母公司所有者权益进一步增加。随着本次交易完成后上市公司所持标的公司的股权比例上升，归属于母公司股东的净利润有所增加。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润较本次交易前均有所提升，且各类财务指标均有优化，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。

（3）优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况
上市公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，资产负债率普遍较高。上市公司本次交易采用发行股份的方式购买资产，并同时募集配套资金，充分发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，在避免大额现金支出的同时，获取了募集资金。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，资本实力得到加强，有利于上市公司降低资产负债率、改善财务状况、提升抗风险能力以及增强流动性。本次交易保障了上市公司通过稳健的方式获取所需的资产和资金，能够促进上市公司持续健康发展。

1.3 查验与结论
就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：
（1）查阅了上市公司及标的公司与国新建源基金签订的增资协议、标的公司的工商档案；
（2）查阅了上市公司相关公告及年度报告；
（3）查阅了增资交易和本次收购的相关评估报告，了解上市公司整体重组方案、本次收购具体情况及公司治理情况；
（4）查阅了标的公司章程、核查国新建源基金向标的公司委派董事情况，查阅了标的公司报告期内的分红回单；
（5）查阅了上市公司、标的公司及国新建源基金与增资交易相关的会计处理
过程以及天健出具的意见，查阅了备考审阅报告；
（6）取得了上市公司、标的公司及国新建源基金的书面确认；
（7）查阅了相关法律法规、政策文件。

经查验，本所律师认为：
（1）国新建源基金向标的公司增资不构成明股实债，相关会计处理符合企业会计准则的规定；本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；
（2）上市公司、标的公司及关联方与国新建源基金除增资协议外不存在其他协议约定或特殊利益安排，本次交易具有收购必要性。


二、问询问题 6．关于配套募集资金
申报材料显示：（1）本次交易拟向上市公司控股股东浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资运营公司）发行股份募集配套资金，募集资金总额为 4.5亿元，其中 1.5亿元用于浙江省全民健身中心工程项目（以下简称全民健身中心项目），3.0亿元用于补充流动资金，占比 66.67%。（2）全民健身中心项目投资总额为 16.09亿元，已于 2022年 6月末开工，预计于 2026年 4月竣工，预计项目毛利率为 5.50%。（3）浙江二建承担松阳县全民健身中心工程施工项目建设，因预计项目亏损，计提预计负债金额 269.98万元。（4）补充流动资金金额占募集资金总额比例为 66.67%，占本次重组交易对价比例为 23.38%。（5）募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让。

请上市公司补充说明：（1）结合全民健身中心项目实施进展及各项投资支出构成明细，说明投资规模合理性。（2）结合浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目亏损的具体原因及该项目与本次募投项目的差异、本次募投项目预测收益及毛利率的具体测算过程、主要参数的取值依据，说明效益预测的谨慎性、合理性。（3）结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，补流资金占比是否符合《监管规则适用指引——上市类 1号》相关规定。（4）国资运营公司认购资金来源及其
合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标的资产生产经营与财务状况的具体影响。国资运营公司的股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。

回复如下：
2.1 国资运营公司认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标的资产生产经营与财务状况的具体影响。国资运营公司的股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

2.1.1 国资运营公司认购资金来源及其合规性，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让
根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据国资运营公司 2024年度审计报告，国资运营公司（母公司单体报表）截至 2024年 12月 31日的货币资金科目账面金额为 46,406.49万元，足以覆盖认购资金；流动资产规模 431,121.74万元，具备足够的出资能力。

国资运营公司已出具说明，国资运营公司已对认购资金作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购，并承诺取得股份后不会出现变相转让等情形。

2.1.2 如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标的资产生产经营与财务状况的具体影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，且上市公司发行股份购买资产不涉及支付现金对价。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金实施
募投项目，不影响本次发行股份购买资产的实施。截至 2024年末，上市公司合并口径货币资金余额为 100.87亿元，可以满足配套募集资金缺口。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目主体结构基本完成，机电安装工程完成约 65%，装修工程完成约 40%，幕墙完成约 87%，室外工程已经开始施工，预计 2025年 12月底全面完工。标的公司将审慎推进相关建设项目的投入，因此预计不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响。

2.1.3 国资运营公司的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。”
本次交易前，上市公司控股股东国资运营公司持有上市公司 35.89%股权，本次交易完成后，以截至 2024年 12月 31日上市公司总股本 1,081,782,939股、本次重组股份发行价格 7.18元/股及向国新建源基金支付的交易对价 128,318.03万元、募集配套资金发行股份数量 62,674,094股计算，国资运营公司持有上市公司的股权比例变为 34.08%，持股比例略有下降。

截至本补充法律意见书出具日，国资运营公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让。

2、本次交易新增股份发行完成后，本公司通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。”
2025年 5月 19日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东回避本项议案的表决。

综上，本所律师认为，鉴于国资运营公司已承诺在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，且上市公司股东大会非关联股东已批准其免于以要约方式增持上市公司股份，因此国资运营公司在本次交易中认购配套融资的股份发行的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因本次交易完成后，其在上市公司持股比例下降，因此其未对本次交易前持有的上市公司股份进行锁定，亦不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

2.2 查验与结论
就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：
（1）查阅了国资运营公司出具的相关承诺函与说明；
（2）查阅了国资运营公司、上市公司 2024年度审计报告；
（3）查阅了公司未来三年流动资金缺口及补流资金占比的测算分析，了解本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，以及是否符合《监管规则适用指引——上市类 1号》相关规定。

经查验，本所律师认为：
（1）国资运营公司认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，国资运营公司已对认购资金作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购，并承诺取得股份后不会出现变相转让等情形；
（2）如本次募集配套资金未能及时、足额募集，不影响本次发行股份购买资产的实施，不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响；
（3）国资运营公司的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。


三、问询问题 7．关于所处行业

申请文件显示：（1）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），上市公司、浙江一建、浙江二建、浙江三建所在行业均属于“E48 土木工程建筑业”。（2）本次交易同时募集配套资金 4.50亿元，主要用于浙江省全民健身中心工程项目、补充流动资金。

请上市公司补充说明：（1）报告期内上市公司、标的资产是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况，如是，说明相应整改措施和效果。（2）募集资金投向是否存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，相关管控措施的有效性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：
3.1 报告期内上市公司、标的资产是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况，如是，说明相应整改措施和效果。

3.1.1 报告期内上市公司名下涉及房地产开发或存量房销售业务的子公司情况 报告期内，上市公司境内合并报表范围内有 3家控股子公司涉及房地产开发或存量房销售业务，具体如下：

序号项目公司项目名称开发状态
1.浙江建投浙南工程建 设有限公司杭州尚品庭院项目该项目于 2009年 11月竣工，住宅已于 报告期初前全部销售，目前剩余 1间商 铺和部分机械车位待销售。
2.舟山市一海置业有限 公司浙江大学舟山校区 （海洋学院）教师 住宅项目一期工程已于报告期初前建设完成并 由浙江大学全部收购，目前正在二期工 程的建设过程中。
3.杭州云辰置业有限公 司（以下简称“云辰置 1 业”）杭政储出【2020】 71号地块项目因受大运河国土空间管控要求的影响， 根据《杭州市人民政府公文处理简复 单》（府办简复第 B20240477号）答

1
上市公司下属全资子公司浙建项目管理（杭州）有限公司已于 2025年 5月通过在浙江产权交

　　　复意见，杭州市规划和自然资源局已与 云辰置业解除该项目的土地出让合同， 云辰置业已收回前期支付的土地出让 金。
注：上市公司与浙江建投浙南工程建设有限公司、舟山市一海置业有限公司、云辰置业以下合称“上市公司及其下属房地产子公司”，杭州尚品庭院项目、浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目、杭政储出【2020】71号地块项目以下合称“列入核查范围的房地产项目”。

除上述情形外，报告期内，上市公司及其境内合并报表范围内子公司不存在其他房地产开发或销售业务。

3.1.2 报告期内列入核查范围的房地产项目不存在闲置土地情形，不存在因闲置土地被行政处罚或被立案调查的情况
（1）核查依据
1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号文）规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。”
2）《闲置土地处置办法（2012年修订）》（国土资源部令第 53号）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目
不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。

闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置土地处置办法》第三十条规定：“本办法中下列用语的含义：动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。已投资额、总投资额：均不含国有建设用地使用权出让价款、划拨价款和向国家缴纳的相关税费。” 3）《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
4）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015
年 1月 16日发布）规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。

（2）核查结果
1）杭州尚品庭院项目在报告期初之前已经竣工验收完毕；舟山市一海置业有限公司开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目一期工程在报告期初之前已经竣工验收完毕，二期工程正在开发建设中，一期工程占整体项目的用地面积比例为 46.51%，投资额占比为 45%；云辰置业建设的杭政储出【2020】71号地块项目已因规划调整原因，由政府部门按土地出让金本金收回。因此，上市公司及其下属房地产子公司报告期内不存在非因政府原因，超过约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，或已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，或中止开发建设满一年且被自然资源和规划管理部门认定为闲置土地的情形。

2）根据对列入核查范围的房地产项目所在地区的自然资源和规划管理部门网站：包括中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、浙江省自然资源厅网站（https://zrzyt.zj.gov.cn/）、舟山市自然资源和规划局网站（http://zsblr.zhoushan.gov.cn/）、杭州市规划和自然资源局网站（http://ghzy.hangzhou.gov.cn/）的查询结果以及上市公司的说明，上市公司及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到自然资源和规划管理部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被自然资源和规划管理部门立案调查的情况。

（3）核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，列入核查范围的房地产项目不存在被自然资源和规划管理部门认定为闲置土地的情形，上市公司及其下属房地产子公司不存在因闲置土地被自然资源和规划管理部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

3.1.3 报告期内上市公司下属房地产子公司不存在炒地行为，不存在因炒地被行政处罚或被立案调查的情况
（1）核查依据
1）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规
定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）第（六）条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。” 3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
5）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。” 鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违反上述关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。

（2）核查结果
1）报告期内，除云辰置业因受大运河国土空间管控要求的影响，其开发的地块被杭州市规划和自然资源局按照出让金本金收回外，上市公司及其下属房地产子公司不存在直接对外转让土地使用权的行为，云辰置业的土地使用权转让行为亦不构成炒地行为。

2）基于对列入核查范围的房地产项目所在地区的自然资源和规划管理部门网站，包括：中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、浙江省自然资源厅网站（https://zrzyt.zj.gov.cn）、舟山市自然资源和规划局网站（http://z
sblr.zhoushan.gov.cn/）、杭州市规划和自然资源局网站（http://ghzy.hangzhou.gov.cn/）的查询结果以及上市公司的说明，上市公司下属房地产子公司在报告期内未曾受到自然资源和规划管理部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被自然资源和规划管理部门立案调查的情况。

（3）核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管自然资源和规划管理部门认定为炒地行为的情形，上市公司下属房地产子公司不存在因炒地被自然资源和规划管理部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

3.1.4 报告期内列入核查范围的房地产项目不涉及捂盘惜售、哄抬房价，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或被立案调查的情况
（1）核查依据
1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
3）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）规定：“强化商品房预售许可管理”“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”“加强房地产企业信用管理”“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。


（2）核查结果
1）报告期内，列入核查范围的房地产项目不存在因违反建房〔2010〕53号文、国办发〔2010〕4号文、国发〔2010〕10号文及国办发〔2013〕17号文的相关规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形。

2）基于对列入核查范围的房地产项目所在地区的有关行政主管部门网站，包括：中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/），浙江省住房和城乡建设厅网站（https://jst.zj.gov.cn/）、舟山市住房和城乡建设局网站（http://zszjj.zhoushan.gov.cn/）、杭州市城乡建设委员会（http://cxjw.hangzhou.gov.cn/）、杭州市住房保障和房产管理局（http://fgj.hangzhou.gov.cn/）的查询结果以及上市公司的说明，上市公司及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到有关行政主管部门就房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为正在被有关行政主管部门立案调查的情况。

（3）核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，列入核查范围的房地产项目不存在被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形，上市公司及其下属房地产子公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。

3.2 募集资金投向是否存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，相关管控措施的有效性。

3.2.1 本次募集配套资金的用途不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于以下用途： 单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资 金金额占募集资金总 额比例占本次重组交 易对价比例
1浙江省全民健身中心 工程（施工总承包）160,877.0715,000.0033.33%11.69%
2补充流动资金-30,000.0066.67%23.38%
合计160,877.0745,000.00100.00%35.07%　
其中，浙江省全民健身中心工程（施工总承包）项目的具体情况如下：
（1）募投项目基本情况
项目名称：浙江省全民健身中心工程
项目地址：杭州市拱墅区体育场路 153号
项目总投资：160,877.0679万元
项目建设期：2022年 6月至 2026年 4月
项目施工单位：浙江一建
项目运作方式：施工总承包
（2）项目建设内容
项目建设集健身活动中心、智力运动中心、亚洲体育东部中心、智能体育运动中心、运动康复中心、科学健身指导中心、体育文化科技展示中心等“七中心”，以及停车库、设备用房和内部职工食堂等功能于一体的全民健身中心。

（3）项目投资测算
根据浙江一建与发包人浙江省体育局签署的浙江省全民健身中心工程《建设工程施工合同》，签约合同总价 160,877.0679万元，工程承包范围为施工图范围内的土建、机电安装、钢结构、幕墙、精装修、智能化、市政工程等，其中除去专业工程分包部分，浙江一建负责部分合同价为 137,109.1479万元，预计项目投入为 129,568.14万元，募集资金投入金额为 15,000.00万元。

综上所述，本次募集配套资金的用途为浙江一建施工总承包的工程施工项目及补充流动资金，同时，浙江一建不具备房地产开发相关资质，经营范围不包括房地产开发，因此本次交易募投项目不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形。

3.2.2 上市公司已经建立《募集资金管理制度》
根据上市公司现行有效的《募集资金管理制度》，公司应当保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

3.2.3 上市公司已出具关于本次募集资金投向的相关承诺
上市公司已出具承诺函，承诺本次募集资金不会投入或变相投入房地产项目：“本公司本次交易的募集资金投资项目不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形。本公司已积极建立有效的隔断机制，不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地
产相关业务的公司进行增资、向从事房地产相关业务的公司提供资金拆借等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。本公司已积极建立有效的隔断机制，确保本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。”
3.3 查验与结论
就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：
（1）查阅了列入核查范围的房地产项目与土地使用权取得相关的土地出让合同、国有土地使用证/不动产权证书、土地出让金缴纳凭证等权属证明文件资料； （2）查阅了列入核查范围的房地产项目相关的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《竣工验收备案表》等规划、建设、销售相关的文件资料；
（3）查阅了列入核查范围的房地产项目在报告期的销售台账等资料； （4）查阅了上市公司及其下属房地产子公司在报告期内的审计报告，了解销售商品住房的收入情况；
（5）取得了上市公司出具的书面确认；
（6）查询了相关自然资源和规划管理部门、住房和城乡建设部门的网站，检索上市公司及其下属房地产子公司在报告期内是否存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门的行政处罚或正在被立案调查的情况；
（7）运用互联网搜索引擎检索上市公司及其下属房地产子公司以及列入核查范围的房地产项目相关报道和公众投诉信息；
（8）查阅了浙江一建与发包人浙江省体育局签署的浙江省全民健身中心工程《建设工程施工合同》；
（9）查阅了上市公司现行有效的《募集资金管理制度》以及出具的关于本次募集资金不会投入或变相投入房地产项目的承诺函；
（10）查阅了相关法律法规、政策文件。

经查验，本所律师认为：
（1）报告期内，上市公司、标的资产不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在就前述情形被行政处罚或正在被立案调查的情况。


（2）本次交易的募集资金的用途为浙江一建施工总承包的工程施工项目及补充流动资金，不存在用于拿地、拍地、开发新楼盘等房地产业务，上市公司已制定《募集资金管理制度》并出具相关承诺，该等管控措施有效。


四、问询问题 9．其他事项
申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，未设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺。（2）报告期内，标的资产存在未取得产权证的不动产，部分房屋、车位等资产存在权属瑕疵。（3）重组报告书中将单笔涉诉金额在 5000万元以上的未决诉讼、仲裁案件作为重大未决诉讼、仲裁案件，截至报告期期末，标的资产重大未决诉讼、仲裁共 9项，已判决/调解、尚未收回全部款项的重大诉讼、仲裁共 8项，未决诉讼中显示标的资产存在与自然人承包商合作的情况。（4）最近三年，上市公司及其控股子公司（不含标的资产）、浙江一建、浙江二建、浙江三建受到的罚款金额在 2万元以上的主要行政处罚分别有 34项、10项、10项、15项，其中分别有 10项、2项、2项、2项处罚未取得主管政府部门的书面证明，上市公司、标的资产因安全生产、环境保护问题受到过多起行政处罚。（5）交易对方国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司拟将其持有的国新建源基金 1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司，该等合伙份额划转尚需根据国新建源基金的《合伙协议》履行内部决议程序、签署《合伙协议》并办理工商登记手续。（6）上市公司对浙江一建的认缴出资额为 10亿元，已实缴 5.1亿元，认缴与实缴存在差异。（7）标的资产历史上存在多次股权转让、增资行为。（8）报告期末，浙江二建、浙江三建存在大额保函。

请上市公司补充说明：（1）本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因，资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估，是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关规定。（2）标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进展、预计办毕期限、办证费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，说明对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措
施。（3）与标的资产合作的自然人承包商的具体情况，其是否具备相应资质条件，是否存在违法挂靠、违法分包等违法违规情况。（4）列表说明标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况，包括但不限于案件各方、诉讼或仲裁案由、涉及金额、最新进展，申报文件仅将单笔涉诉金额在 5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据。（5）针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标的资产作为被告的案件是否已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件是否已充分计提相应资产的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响。（6）根据《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定说明上市公司、标的资产所受行政处罚是否构成重大违法行为，上市公司、标的资产报告期内存在多次行政处罚的原因，是否发生安全生产事故、重大环境污染事件，与安全生产、环境保护等相关的内部控制制度是否健全、有效。（7）截至回函日国新建源基金合伙人变更事项的进展情况，并穿透披露国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后是否发生变动，上述事项是否可能构成本次重组方案的重大调整。（8）上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排，未全额实缴出资是否违反《公司法》等法律法规或浙江一建公司章程的有关规定。（9）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，股权转让及增资程序合规性。

（10）浙江二建、浙江三建存在大额保函的具体原因，是否存在潜在损失风险及对本次交易作价的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）-（9）并发表明确意见，请评估师核查（2）（5）（10）并发表明确意见。

回复如下：
4.1 本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因，资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估，是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关规定。

4.1.1 相关法律规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（一）业绩补偿范围”的规定：“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
4.1.2 资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估
（1） 浙江一建
根据坤元出具的《一建评估报告》，截至评估基准日 2024年 8月 31日，浙江一建股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 1,683,273,982.43元。资产基础法评估下，浙江一建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：

收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）
1浙一建科研综合大楼（含土地）407,671,563.25449,222,300.00
2三墩基地五金建材加工车间13,896,464.4159,402,300.00
3天目山 358号古荡基地房地产2,276,560.2534,958,600.00
4天目山 330号古荡基地房地产1,765,007.5438,196,400.00
5庆丰新村 19号0.001,561,600.00
6三墩和古荡基地土地使用权15,658,475.370.00
合计441,268,070.82583,341,200.00　
市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）
1七古登公寓 1-1-1801744,403.083,043,600.00
2塘河南村 52项房产17,082,233.1566,541,200.00
3普陀区勾山街道新津路 7号和津苑 2 幢 1801室899,282.07904,500.00
4普陀区勾山街道三岔路 8号和津广场 二区 365室742,672.04745,400.00
5上塘路 483号被拆迁资产的产权调换 安置用房（办公用房）23,869,339.4433,200,000.00
合计43,337,929.78104,434,700.00　
（2） 浙江二建
根据坤元出具的《二建评估报告》，截至评估基准日 2024年 8月 31日，浙江二建股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 2,183,855,548.60元。资产基础法评估下，浙江二建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：
收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）
1环城北路房地产6,152,852.5510,901,400.00
2顺泰路房地产13,749,293.3615,292,400.00
3老机关房地产4,158,265.0213,658,400.00
4二建大厦房地产136,417,349.35156,035,900.00
5华联写字楼房地产4,831,691.794,972,400.00


6三市大厦房地产628,726.371,362,400.00
7坤和商务楼房地产275,924.001,426,700.00
合计166,214,102.44203,649,600.00　
市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）
1财富广场房地产27,151,354.3721,249,100.00
2俞范村土地2,559,816.5621,928,570.00
3定海路土地1,484,682.8522,009,840.00
合计31,195,853.7865,187,510.00　
（3） 浙江三建
根据坤元出具的《三建评估报告》，截至评估基准日 2024年 8月 31日，浙江三建股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 1,676,700,857.98元。资产基础法评估下，浙江三建存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估的情形，具体如下：
收益法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）
1陈杨新界商铺24,529,531.8024,997,700.00
2长城大厦含土地92,693,858.73278,097,290.00
3凯旋路 69号含土地4,795,856.7021,373,400.00
4秋涛路 178号含土地4,068,233.4426,882,300.00
合计126,087,480.67351,350,690.00　
市场法：

序号资产账面价值（元）评估值（元）
1嘉兴中山大厦综合楼房产及车位2,593,856.0411,804,000.00
2陈杨新界住宅及车位29,172,146.1830,306,820.00
3金地德圣中心写字楼及车位18,762,381.7821,921,890.00
4嘉兴通融商务中心写字楼及车位3,960,335.247,984,180.00
5温州新鹿园住宅及车位27,798,205.4328,813,565.13
6公园悦府住宅及车位3,320,792.573,395,680.00
7COCO香江车位255,146.22280,000.00
8宁海大都名苑及车位3,766,406.484,980,480.00
9海盐恒大滨海御府住宅及车位11,484,286.2311,894,590.00


序号资产账面价值（元）评估值（元）
10上东国际车位308,000.001,100,000.00
11西城美墅商铺8,854,167.418,828,380.00
12凤凰南苑住宅-1,694,140.00
合计110,275,723.58133,003,725.13　
4.1.3 本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因及是否符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关规定 （未完）