厦门港务(000905):中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见
关于厦门港务发展股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对厦门港务本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。 一、本次交易的基本情况 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团70%股权。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过350,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于厦门港多式联运智慧物流中心项目、码头设备更新改造项目、翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目、支付本次交易的现金对价和补充流动资金。 二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响 根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值 的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。 三、上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施 为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下： 1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保监事会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本 本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。 3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。 本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 四、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺 1、全体董事、高级管理人员承诺 “1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。 4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。 9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。” 2、控股股东承诺 “1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。” 五、独立财务顾问核查意见 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的风险。上市公司填补即期回报措施以及上市公司主要股东、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见》之签署页） 独立财务顾问主办人： 龙海 高梦璇 王明辉 马骁 中国国际金融股份有限公司 2025年8月5日 中财网
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