*ST新元(300472):第五届董事会第十二次会议决议
第五届董事会第十二次会议决议公告 公司董事会提请关注以下内容： 董事长吴贤龙：1、因本次会议更改时间（5日上午十点改为6日，后又改为5日下午），需全体董事一致同意。对上述更改时间，两名董事未同意。因此，对于本次董事会是否有效，两名董事持否定意见。 2、对于借入共益债事宜，因为归还责任人不明确，且未论证对全体债权人、中小股东属于有益事项。本次表决弃权，待后续论证后再提交表决。 非独立董事赵秋丽：1、因本次会议更改时间（5日上午十点改为6日，后又改为5日下午），需全体董事一致同意。对上述更改时间，两名董事未同意。因此，对于本次董事会是否有效，两名董事持否定意见。2.本人反对议案一中的 1.01，理由如下：成笠萌自 2020 年 9 月以来一直担任上市公司董事会证券事务代表，负责上市公司信息披露的事项。曾担任上市公司董事。对上市公司信息披露存在不可推卸的责任。鉴于在其担任董事期间上市公司存在信息披露造假，不宜聘任在该造假期间负责信息披露的成笠萌为上市公司董事。 其他议案因违规，此次董事会无效。3、针对共益债的议案，不同意增加，且反对。如下理由：对于借入共益债事宜，因为归还责任人不明确，且未论证对全体债权人、中小股东属于有益事项，本次表决反对。 非独立董事张光华：本人依法依规尽职履责，1、同意议案一、议案二、议案三、提交股东大会审议；2、同意议案四、召开2025年第三次临时股东会审议上述议案。3、但本人作为董事，本着保障公司内部治理规范和维护广大中小股民利益的原则，就议案一、二、三中新辉控股提名的独董和董事候选人，提出如下意见：原实控人朱业胜与新辉控股的表决权委托纠纷，抚州市法院已于6月份正式受理该案， 并出具了《受理通知书》（（2025）赣1002民初4494号），公司已于6月16日正式发布了公告，所以一旦法院判决结果公布，如果新辉控股的表决权被收回，依据相关法律新辉控股的董事提名权就不存在了，所以考虑到新辉控股的控制权不稳定问题，新辉控股的提名候选董事及独董（李新平、蒋德启、高慧杰），在新辉控股如果丧失控制权的情况下，已不可能继续勤勉尽责的履行相关职责，这是上市公司全体股东须要认真考虑的极重大问题。 独立董事彭易梅：1、鉴于公司现阶段的困境，共益债的发行有利于解决当前复工复产及人员工资拖欠的急切问题，本人全力支持重整小组的工作，同意把临时议案《关于授权临时管理人向法院申请共益债务借款的议案》加入本次董事会进行一并表决。2、同意议案一、议案二、议案三提交股东大会审议；3、同意议案四，召开2025年第三次临时股东会审议上述议案。4、但本人作为独立董事，本着保障公司内部治理规范和维护广大中小股民利益的原则，就议案一、二、三中新辉控股提名的独董和董事候选人，提出如下意见：原实控人朱业胜与新辉控股的表决权委托纠纷，抚州市法院已于6月份正式受理该案， 并出具了《受理通知书》（（2025）赣1002民初4494号），公司已于6月16日正式发布了公告，所以一旦法院判决结果公布，如果新辉控股的表决权被收回，新辉控股的控制权将丧失。所以考虑到新辉控股的控制权不稳定问题，新辉控股的提名候选董事及独董，在新辉控股如果丧失控制权的情况下，能否继续为公司勤勉尽责的履行相关职责，这是上市公司全体股东需要认真考虑的重大问题。 独立董事刘纳新：1、鉴于公司现阶段的困境，共益债的发行有利于解决当前复工复产及人员工资拖欠的急切问题，本人全力支持重整小组的工作，同意把临时议案《关于授权临时管理人向法院申请共益债务借款的议案》加入本次董事会表决，但本人对此议案投弃权票，因为此共益债务借款风险很大，重整成功，就没有问题，大家都好，希望重整成功。但若是重整不成功，甚至退市，无疑是加重公司负担。2、同意议案一、议案二、议案三提交股东大会审议；3、同意议案四，召开2025年第三次临时股东会审议上述议案。 董事张光华、独立董事彭易梅、韩佳益、刘纳新提议增加临时议案《关于授权临时管理人向法院申请共益债务借款的议案》，因未获得全体与会董事的同意，因此本次董事会未审议该项议案。 万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月5日以通讯表决方式召开。本次会议由非独立董事张光华、独立董事彭易梅、独立董事韩佳益、独立董事刘纳新四人召集。因董事长吴贤龙未能召集并参加会议，出席会议的全体董事共同推举张光华先生作为本次会议的主持人。应出席本次会议的董事6人，实际出席本次会议的董事4人。本次会议通知于 2025年7月31日以通讯方式送达。 会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。 经与会董事认真审议，本次会议决议情况如下： 议案一、《关于采用累积投票制差额选举非独立董事的议案》 1.01 选举成笠萌女士为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：四票同意，一票反对，零票弃权。 1.02 选举高慧杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。 本议案已经公司提名委员会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于补选非独立董事和独立董事的公告》。 本议案尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票制差额选举对非独立董事的候选人进行投票。 议案二、《关于采用累积投票制差额选举独立董事的议案（会计专业）》 2.01 同意彭易梅女士撤回辞职报告恢复独立董事身份 表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，一票回避表决。 2.02 选举林斌先生为公司第五届独立董事候选人 表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。 2.03 选举蒋德启先生为公司第五届独立董事候选人 表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。 本议案已经公司提名委员会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于补选非独立董事和独立董事的公告》。 本议案尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票制差额选举对独立董事（会计专业）的候选人进行投票。 议案三、《关于采用累积投票制差额选举独立董事的议案（非会计专业）》 3.01 选举王火根先生为公司第五届独立董事候选人 表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。 3.02 选举李新平先生为公司第五届独立董事候选人 表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。 本议案已经公司提名委员会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于补选非独立董事和独立董事的公告》。 本议案尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票制差额选举对独立董事（非会计专业）的候选人进行投票。 议案四、《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》 本次董事会的前三项议案需提交至股东会审议。公司定于2025年8月29日14时在万向新元科技股份有限公司会议室召开2025年第三次临时股东会审议上述议案。 表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。 特此公告。 万向新元科技股份有限公司董事会 2025年8月5日 中财网
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