中颖电子(300327):公司治理相关制度修订对照表

时间：2025年08月06日 10:01:43 中财网

原标题:中颖电子:公司治理相关制度修订对照表

中颖电子股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的修订，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度。结合公司实际情况，修订及废止了公司部分治理制度，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《股东会网络投票实施细则》《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》《信息披露管理制度》进行了修订，废止了《监事会议事规则》，修订的条款内容如下： 一、《股东会议事规则》

条款号	修改和完善前	修改和完善后
名称	股东大会议事规则	股东会议事规则
第一条	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 股东大会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中颖电子股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 股东会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件 以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制订本议事规则。
第二章	股东大会的召集	股东会的召集
第二条	股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。	股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。
第三条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会： …… （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之 一以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 的其他情形。	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事及全体 董事过半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公 司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证

		券交易所”），说明原因并公告。
第四条	召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以 及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。	公司召开股东会的地点为公司住所地所在城市。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当 按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的 规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。
第五条	本公司召开股东大会时应当根据需要聘请律师对 以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、公司章程； ……	本公司召开股东会时应当根据需要聘请律师对以 下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、《公司章程》的规定； ……
第六条	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第七条	监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
第八条	单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。

	董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第九条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。	审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
第十条	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。	对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。
第十一条	监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。	审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。
第三章	股东大会的提案与通知	股东会的提案与通知
第十二条	提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 公司章程的有关规定。	提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》的有关规定。
第十三条	公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。	公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以 在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公 司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

	股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十二 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十四条	召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。公司在召开股东大会计 算起始期限时，不包括会议召开当日。	召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以 公告方式通知各股东。公司在召开股东会计算起始期 限时，不包括会议召开当日。
第十五条	股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通 知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东会的股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第十六条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第十七条	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期 或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第四章	股东大会的召开、提案审议	股东会的召开、提案审议
第十八条	本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。	本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。
第十九条	股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。	股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。

	股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东 或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的， 可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但 可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议 过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或 其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议 主持人应当采取措施拒绝其入场。	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或 其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以 参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列 席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案 提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不 得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取 措施拒绝其入场。
第二十一条	股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不 相符合的，该代理人的投票视为弃权票。	股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第二十二条	出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第二十四条	股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。 会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会。	股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 会议召集人可以邀请其他人员参加股东会。
第二十五条	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。	股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职

	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第二十六条	在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第二十七条	董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。	董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 出解释和说明。
第二十八条	会议提案的审议： 1、参会股东应当在会前仔细阅读股东大会相关提 案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书 面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会 议主持人或口头提出。会议主持人应当指定相关人 员在股东大会上进行回答或接受质询。 …… 3、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时 间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求 合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大 会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主 持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或 终止该提案的质询、发言进入下一提案的审议进行 表决。 ……	会议提案的审议： 1、参会股东应当在会前仔细阅读股东会相关提案 资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方 式将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持 人或口头提出。会议主持人应当指定相关人员在股东 会上进行回答或接受质询。 …… 3、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时 间，会议主持人可以根据股东会召开的时间要求合理 安排质询和发言时间，如确实需要延长股东会的或股 东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就 此提请所有参会股东就延长股东会或终止该提案的 质询、发言进入下一提案的审议进行表决。 ……
第三十条	股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； …… （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内 容。
第三十一条	…… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为10年。	…… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第三十二条	召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止	召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

	或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。	出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。
第五章	股东大会的表决和决议	股东会的表决和决议
第三十三条	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。	股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。
第三十四条	股东大会普通决议以及特别决议事项内容由公司 章程规定。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使股东大会的法定职权。	股东会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章 程》规定。 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司不 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使股东会的法定职权。
第三十五条	…… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 （指应当由独立董事发表独立意见的事项）时，应 当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 的表决单独计票并披露。公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……	…… 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应 当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有 的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 ……
第三十六条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表 决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 …… 关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当 自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关 联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或 股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临 时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联 股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东 均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股	股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数， 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… 关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当自动 回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东 回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当 要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主 持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关 联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申 请应当在会议召开前以书面方式提出。

	东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提 出。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参 加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票 数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股 东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过， 方能形成决议。 被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的 定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董 事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服 的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处 理。	股东会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投 票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应视 普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的非 关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数或 者三分之二以上通过，方能形成决议。 被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的 定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事 会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的， 可在召开股东会后以法律认可的方式申请处理。
第三十七条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可 以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。	公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可以提 供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
第三十八条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第三十九条	董事、监事候选人的提名应当符合公司章程的规 定，表决应当符合以下规定： 董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股 东大会表决。除公司章程的规定或者股东大会的决 议需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情 形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时， 适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过即可。 公司股东大会选举两名或两名以上董事、监事 的，应实行累积投票制度。 …… 董事、监事的选举实行累积投票制的，按以下程 序进行： 出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本 次股东大会拟选举董事（或监事）席位数相等的表 决权，股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举 董事（或监事）席位数。 …… 董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的 多少最终确定，但是每一个当选董事（或监事）所 获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算 出的最低得票数：	董事候选人的提名应当符合《公司章程》的规定， 表决应当符合以下规定： 董事候选人名单以单项提案的方式提请股东会表 决。除《公司章程》的规定或者股东会的决议需要以 累积投票制的方式选举董事的情形，公司股东会就选 举董事进行表决时，适用股东会普通决议，即须经出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过即可。 公司股东会选举两名或两名以上董事（包含独立董 事）的，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十以上的，应实行累积投票制 度。 …… 董事的选举实行累积投票制的，按以下程序进行： 出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本 次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，股东享有 的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举 董事席位数。 …… 董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确 定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于 （含本数）按下述公式计算出的最低得票数： ……

	…… 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低 得票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次股 东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该 就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第 二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。	若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得 票数的候选董事候选人数不足本次股东会拟选举的 董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮 选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进 行。
第四十条	除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 ……	除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置 或不予表决。 ……
第四十一条	股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。	股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。
第四十三条	股东大会采取记名方式投票表决。	股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由于 参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表 参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……	股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 ……
第四十五条	股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报以及股票名义持有人根据相关规则规定，按照 所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行 使表决权的除外。 ……	出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报以及 股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实 际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的 除外。 ……
第四十七条	…… 对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票 结果仍然有异议的、符合公司章程及法律规定的股	…… 对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结 果仍然有异议的，符合《公司章程》及法律规定的股

	东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会 议决议。	东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议 决议。
第四十八条	股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实 施具体方案。	股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公 司章程》的规定就任。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方 案。
第四十九条		【新增】 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的 合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反 《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、 提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十条	本议事规则由公司董事会拟订，并经股东大会批 准后生效，修改时亦同。	本议事规则由公司董事会拟订，并经股东会批准后 生效，修改时亦同。
第五十一条	如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章 程》修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法 规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应 及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订 的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内 容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。	如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》 修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、《公 司章程》的规定相抵触，公司董事会和股东会应及时 召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事 规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款 自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。
第五十三条		【新增】

		本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指 符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上 公布有关信息披露内容。
第五十四条	本规则所称“以上”、“内”，含本数。	本规则所称“以上”、“内”，含本数。“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。

注：(1)上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。

(2)由于条款的新增和删减，条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。


二、《董事会议事规则》

条款号	修改和完善前	修改和完善后
第一条	宗旨 为健全和规范中颖电子股份有限公司（下称“公 司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学 决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进 行，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年8月修订）》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办 法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《中颖电 子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有 关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。	宗旨 为健全和规范中颖电子股份有限公司（下称“公 司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学 决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进 行，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行 政法规、规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实 际情况，制定本规则。
第二条	董事会的组成 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会 负责。 董事会由9名董事组成，其中董事长1人，独立董 事3人且至少包括一名会计专业人士。	董事会的组成 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。 董事会由11名董事组成，其中董事长1人，职工 代表董事1人，独立董事4人且至少包括一名会计专 业人士。
第六条	临时会议 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会临时会议： …… （四）监事会提议时； ……	临时会议 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会临时会议： …… （五）审计委员会提议时； ……
第八条	会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事召集并主持会议。	会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名 董事召集并主持会议。
第九条	会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应 当分别提前 10日和 5日将盖有董事会办公室印章的 书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者	会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应 当分别提前 10日和 5日将盖有董事会办公室印章的 书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者

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