中颖电子(300327):章程修订对照表

时间：2025年08月06日 10:01:46 中财网

原标题:中颖电子:章程修订对照表

中颖电子股份有限公司
章程修订对照表
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，修订的条款及具体内容如下：

条款号	修改和完善前	修改和完善后
第一章	总则
第一条	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规、规章、规范性文件的规定，制定本章 程。	为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。
第二条	公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由中颖电子有限公司整体变更设立，由 Rich Land International Holdings Ltd.、嘉兴嘉昊 九鼎投资中心等 10名发起人认购公司发行的全 部股份，于 2010年 12月 9日在上海市工商行政 管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注 册号为 310000400088352）。	公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由中颖电子有限公司整体变更设立，由 Rich Land International Holdings Ltd.、嘉兴嘉昊 九鼎投资中心等 10名发起人认购公司发行的全 部股份，于 2010年 12月 9日在上海市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为91310000607272280Q。
第三条	公司于 2012年 5月 24日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2012]642号文核准，首次向社会公众公开发行 人民币普通股 3,200万股，于 2012年 6月 13日 在深圳证券交易所创业板上市。	公司于 2012年 5月 24日经中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次 向社会公众公开发行人民币普通股 3,200万股， 于 2012年 6月 13日在深圳证券交易所创业板 上市
第八条	总经理为公司的法定代表人。	代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
第九条		【新增】 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法 定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法 定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

		律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第十条	公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监及其他经董事会 认定的职位。	本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监及本章程规定 的其他人员。
第三章	股份
第一节	股份发行
第十七条	公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。	公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第十八条	公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 值为 1元人民币。	公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 面值为1元人民币。
第十九条	公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。	公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。
第二十条	公司由Rich Land International Holdings Ltd.、嘉兴嘉昊九鼎投资中心等10名发起人共 同发起设立，各发起人均以其持有的原中颖电子 有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时 间均为2010年12月7日。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 ……	公司由Rich Land International Holdings Ltd.、嘉兴嘉昊九鼎投资中心等10名发起人共 同发起设立，各发起人均以其持有的原中颖电子 有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时 间均为 2010年 12月 7日。公司设立时发行的 股份总数为96,000,000股、面额股的每股金额 为1元。公司的发起人及其认购的股份数、比例 如下表所示。 ……
第二十一条	公司股份总数为 34,137.0172万股，公司的股 本结构为：普通股 34,137.0172 万股，无其他种 类股。	公司已发行的股份数为 34,137.0172万股，公 司的股本结构为：普通股 34,137.0172万股，无 其他类别股。
第二十二条	公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利 益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者

		股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
第二节	股份增减和回购
第二十三条	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十五条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： …… （二）与持有本公司股票的其他公司合并； …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必 需。	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： …… （二）与持有本公司股份的其他公司合并； …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十六条	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条	公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 即可，但该决议须经出席会议的董事三分之二以 上同意方为通过。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，	公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或

	公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或 者注销。	者注销。
第三节	股份转让
第二十八条	公司的股份可以依法转让。	公司的股份应当依法转让。
第二十九条	公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的， 仍应遵守前述规定。	公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致公司董事、和高级 管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应 遵守前述规定。
第三十一条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内 卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者 在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章	股东和股东大会	股东和股东会
第一节	股东	股东的一般规定
第三十二条	公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十三条	公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后	公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

	登记在册的股东为享有相关权益的股东。	在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条	公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权；其中持有 1%以上有表决权股份的股东可以 作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但 不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集； …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权；其中持有 1%以上有表决权股份的股东可以 作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得 采取有偿或变相有偿的方式进行征集； …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十五条	股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。
第三十六条	公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无 效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合

		执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
第三十七条		【新增】 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十八条	董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。	审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事的、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第四十条	公司股东承担下列义务：	公司股东承担下列义务：

	…… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	…… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
第二节		【新增】控股股东和实际控制人
第四十一条		【新增】 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条		【新增】 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响 公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所和本章程的其他规定。

		公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董 事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条		【新增】 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
第四十四条		【新增】 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节	股东大会的一般规定	股东会的一般规定
第四十五条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议批准第四十三条规定的财务资助 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本	公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保 事项； （十）审议批准本章程第四十七条规定的财务 资助事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东

	章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为 股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法 律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。
第四十六条	公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 …… （五）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； …… 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出 席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序 等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规 情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员 予以问责，同时视情况及时向证券交易所、住所 地中国证监会派出机构报告。公司董事、监事或 高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的， 公司董事会、监事会应当视情节轻重对负有责任 的董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司 造成损失的，该负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任 的董事、监事、高级管理人员，分别提请董事会、 股东大会予以罢免。	公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 过后提交股东会审议。 …… （五）本公司及本公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内向他人提供担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； …… 股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 …… 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席 会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序 等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规 情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员 予以问责，同时视情况及时向深圳证券交易所、 住所地中国证监会派出机构报告。公司董事或高 级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公 司董事会、审计委员会应当视情节轻重对负有责 任的董事或高级管理人员给予处分；给公司造成 损失的，该负有责任的董事、高级管理人员应当 承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、高 级管理人员，分别提请董事会、股东会予以罢免。
第四十七条	财务资助事项属于下列情形之一的，由董事会 审议通过后提交股东大会审议： …… （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期	公司提供财务资助事项属于下列情形之一的， 由董事会审议通过后提交股东会审议： …… （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

	经审计净资产的 5%； ……	经审计净资产的10%； ……
第四十八条	股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年 度结束后的 6个月内举行。	股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后 的 6个月内举行。
第四十九条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二（即五人）时； …… （五）监事会提议召开时； ……	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二（即八人）时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第五十条	本公司召开股东大会的地点为公司住所地所 在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	本公司召开股东会的地点为公司住所地所在 城市。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公 司还将提供电子通信等方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。
第五十一条	本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； ……	本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； ……
第四节	股东大会的召集	股东会的召集
第五十二条	经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条	监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到	审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提

	提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十四条	单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。
第五十五条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日，召 集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。	审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交 有关证明材料。
第五十六条	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露 义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披 露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十七条	监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。	审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。
第五节	股东大会的提案与通知	股东会的提案与通知
第五十八条	提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。	提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。
第五十九条	公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向	公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权

	公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条	召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。	召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日 前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。
第六十一条	股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见和理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 ……	股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见和理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 ……
第六十二条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： …… （三）持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十三条	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应	发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

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