ST凯利(300326):出售洁诺医疗管理集团有限公司股权并减资退出上海景正医疗科技有限公司
上海凯利泰医疗科技股份有限公司 关于出售洁诺医疗管理集团有限公司股权 并减资退出上海景正医疗科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 4日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售洁诺医疗管理集团有限公司股权并减资退出上海景正医疗科技有限公司的议案》，同意将公司通过上海景正医疗科技有限公司（以下简称“景正医疗”）间接持有的洁诺医疗管理集团有限公司（以下简称“洁诺医疗”）36.9000%的股权出售给上海荟添医疗科技有限公司（以下简称“荟添医疗”或“交易对方”）；同时，公司计划通过定向分红和定向减资的方式退出对景正医疗的投资。 一、交易概述 公司拟将其通过景正医疗间接持有的洁诺医疗 36.9000%的股权以16,200万元的交易价格出售给荟添医疗（以下简称“本次股权转让”）；同时，公司计划通过定向分红和定向减资的方式退出对景正医疗的投资（以下简称“本次减资”，与“本次股权转让”统称“本次交易”）。首先，景正医疗以定向分红方式向公司分配利润，分红金额为 16,200万元（如有孳生利息，则应含相应存款利息部分）在扣除相关税费部分（如有）后与公司的投资成本 8,109.9464万元的差额部分；其次，公司以定向减资的形式退出景正医疗，公司减资退出景正医疗的全部对价为8,109.9464万元。本次交易前，凯利泰持有景正医疗 73.2143%的股权（对应景正医疗的注册资本为人民币 8,109.9464万元）；景正医疗持有洁诺医疗 50.4000%的股权（对应洁诺医疗的注册资本为人民币 3,243.6708万元）。本次交易完成后，公司不再持有景正医疗与洁诺医疗及其子公司的股权，景正医疗与洁诺医疗及其子公司不再纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。 二、本次股权转让交易对方的基本情况 1、基本情况 企业名称：上海荟添医疗科技有限公司 统一社会信用代码：91310000MAEP8D6Q57 注册地：上海市长宁区虹桥路 1157号 465室 企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资） 法定代表人：刘根荣 注册资本：6300万元人民币 成立日期：2025-06-26 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 荟添医疗的股权结构如下：
截至目前，荟添医疗成立不足一年，其实际控制人系刘根荣。 2、交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、经查询，截至目前，交易对方不是失信被执行人。 三、本次股权转让交易标的基本情况 1、标的资产概况 本次交易类别为出售资产，即公司将其通过景正医疗间接持有的洁诺医疗36.9000%的股权出售给荟添医疗。 2、权属状况说明 截至目前，公司本次拟出售其通过景正医疗间接持有的洁诺医疗 36.9000%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 3、基本情况 企业名称：洁诺医疗管理集团有限公司 统一社会信用代码：91310101312562918N 注册地：上海市长宁区凯旋路 1398弄 3号楼 1205室 企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 法定代表人：袁征 注册资本：8790.4360万元人民币 成立日期：2014-10-20 经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；工业机器人安装、维修；专用设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；物联网设备销售；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公用品销售；技术玻璃制品销售；橡胶制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；办公设备耗材销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；医护人员防护用品零售；日用杂品销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 洁诺医疗主要经营医疗服务业务，为各地区医院、卫生服务中心、门诊及医疗器械贸易公司等提供医疗服务，对各类手术器械、硬式内窥镜、手术敷料、病房器具等可重复使用医疗器械的消毒灭菌，灭菌处理包括高温灭菌处理、低温灭菌处理及其他灭菌处理。 洁诺医疗其他股东均放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让前，洁诺医疗的股权结构如下：
洁诺医疗最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
5、经查询，截至目前，洁诺医疗不是失信被执行人。 6、标的资产的定价政策和定价依据 上海凯利泰医疗科技股份有限公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司对公司本次股权转让所涉及的洁诺医疗股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估并出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0950号），本次评估选取市场法的评估结果作为评估报告最终评估结论，以 2025年 5月 31日为评估基准日，洁诺医疗股东全部权益价值的评估结果为 42,546.22 万元，增值 29,930.29 万元，增值率 237.24%。 在评估结果的基础上，结合洁诺医疗的经营情况，经交易双方协商，同意将洁诺医疗 36.9000%股权作价人民币 16,200万元转让给荟添医疗。本次股权转让价格定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 7、凯利泰与洁诺医疗之间的交易和往来 本次股权转让事项完成后，公司不再持有洁诺医疗及其子公司的股权，洁诺医疗及其子公司不再纳入公司合并报表范围。 （1）截至目前，凯利泰不存在为洁诺医疗提供担保、财务资助、委托洁诺医疗理财，以及其他洁诺医疗占用凯利泰资金的情况。 （2）截至目前，凯利泰与洁诺医疗之间不存在经营性往来，本次转让完成后不存在凯利泰以经营性资金往来的形式变相为洁诺医疗提供财务资助的情形。 四、本次减资主体的基本情况 1、基本情况 企业名称：上海景正医疗科技有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1K3TG203 注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路 1206号 9幢 403室 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 法定代表人：丁魁 注册资本：11077万元人民币 成立日期：2017-07-21 经营范围：从事医疗科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，一类医疗器械的销售，企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 景正医疗作为持股平台，其主要资产为对洁诺医疗的股权投资。 2、主要财务数据 景正医疗最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
3、经查询，截至目前，景正医疗不是失信被执行人。 4、本次减资前后景正医疗的股权结构变化如下： 单位：万元
（1）公司不存在为景正医疗提供担保、财务资助、委托其理财及其他变相提供财务资助的情形； （2）本次减资完成后，公司此前向景正医疗提名的董事、监事等人员将不再在景正医疗担任任何职务。 五、拟签署本次交易协议的主要内容 （一）本次股权转让协议 甲方（转让方）：上海景正医疗科技有限公司 乙方（受让方）：上海荟添医疗科技有限公司 丙方（标的公司）：洁诺医疗管理集团有限公司 丁方：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 丁方拟将其通过甲方间接持有的标的公司3,243.6708万元注册资本转让给乙方，即甲方拟将其直接持有的标的公司3,243.6708万元注册资本（“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。前述股权转让完成后，首先，甲方以定向分红方式向丁方分配利润，分红金额为16,200万元（如有孳生利息，则应含相应存款利息部分）在扣除相关税费部分（如有）后与凯利泰的投资成本8,109.9464万元的差额部分；其次，丁方以定向减资的形式退出甲方，丁方减资退出甲方的全部对价为8,109.9464万元。 1、股权转让价款： 基于《上海景正医疗科技有限公司拟转让股权所涉及洁诺医疗管理集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0950号），标的公司截至评估基准日2025年5月31日（“评估基准日”）的整体估值为人民币42,546.22万元（四亿贰仟伍佰肆拾陆万贰仟贰佰元整）。 经甲乙双方协商一致同意，本次标的股权的股权转让价款为人民币 16,200万元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰万元整）。 2、股权转让价款支付： 甲乙双方确认，乙方应按照以下方式支付其对应的股权转让价款： 1) 乙方应在本协议第 3.1条所述的先决条件全部得到满足且收到甲方书面缴付通知后的十（10）个工作日内，将股权转让价款的 10%（即人民币1,620万元，大写：壹仟陆佰贰拾万元整）（“首期股权转让价款”）划入甲方指定的银行账户，甲方收到首期股权转让价款后应出具相应收款凭证； 2) 乙方应在本协议第 3.1条所述的先决条件全部得到满足且收到甲方书面缴付通知后的一百二十（120）日内，将股权转让价款的 90%（即人民币 14,580万元，大写：壹亿肆仟伍佰捌拾万元整）（“尾期股权转让价款”）划入甲方指定的银行账户。甲方收到尾期股权转让价款后应出具相应收款凭证。 3) 甲方收到乙方支付的全部股权转让价款且甲方和乙方办理完成标的公司的股权转让工商变更登记且丁方通过定向分红和减资方式收到全部股权转让价款（应扣除应缴税费，如有）之日称为交易完成日（“交易完成日”）。 3、股权转让及减资的工商变更登记： 1）甲方应在收到乙方支付的全部股权转让价款之日起7个工作日内，配合乙方及标的公司向标的公司所在工商管理部门提交股权转让的工商变更登记，将标的股权转让过户给乙方。若因乙方或标的公司其他股东不配合上述变更登记/备案事宜，则上述期限相应顺延，甲方不承担任何责任。 2）甲方应在收到乙方支付的全部股权转让价款之日起7个工作日内，启动丁方退出投资的定向分红和减资流程，包括但不限于编制相关财务报表、向债权人发出通知、发布减资公告等。 3）甲方和丁方应在甲方收到乙方支付的全部股权转让价款之日起 90日内完成丁方的减资流程并在工商监管部门完成变更登记手续，并由甲方向丁方支付相应的减资款。否则乙方可以单方解除本协议，并按照本协议第10.4条第2）项约定要求甲方承担违约责任；若因甲方其他股东不配合上述甲方减资事宜的，则上述期限相应顺延，甲方和丁方不承担任何责任。 4）各方同意，以标的公司股权转让工商变更登记完成日前一个月末为审计基准日，由甲方聘请的会计师事务所在股权转让工商变更登记完成日后120日内对标的公司的情况进行审计确认。乙方及标的公司应给予积极配合，包括但不限于提供真实完整的会计账簿、会计凭证等财务资料。 审计完成后，甲方应当向乙方提供一份审计报告原件。 4、过渡期事项 1) 自评估基准日起至标的股权转让的工商变更登记完成日期间（“过渡期”），甲方应当促使标的公司在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，保持标的公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）； 2) 过渡期内，除非经甲方同意，标的公司不得实施如下行为： （1）标的公司股权结构实施任何变动（与本次股权转让相关的除 外），包括但不限于标的公司增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权、期权、认股权证或可转换证券等股权类权益； （2）进行任何重组、合并、分立、收购、兼并，设立任何子公司、分公司或分支机构； （3）收购或购买任何资产或业务（发生在正常业务经营过程中的除 外），或标的公司进入清算或破产程序；出售、出租、转让、授权或出让任何标的公司资产或在任何资产上创设任何担保物权或权利负担；使标的公司承担或产生任何负债、责任、义务或费用或资本性支出； （4）按照标的公司现行有效的公司章程规定，需要履行标的公司董事会、监事审议或审批的任何事项。 3) 过渡期内，甲方不得实施其他任何可能对标的公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面产生或可能产生任何重大不利影响的行为； 4) 过渡期内，标的公司不得宣布、支付和进行任何股息派发或分配。标的公司在过渡期内产生的损益均由标的公司股权转让过户完成日后公司的所有股东按照本次股权转让完成后的出资比例共同享有。 5、股权转让价款支付的先决条件 1）除非甲方作出书面豁免，乙方履行本协议第二条项下的支付义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提： （1）各方顺利完成本协议（以及补充协议，如有）的签署（包括但不限于提供授权签字代表的授权书及相关签约方的内部审批决策文件）； （2）标的公司作出有关同意批准股权转让的股东会决议，同时标的公司现有其他股东对股权转让放弃相应的优先购买权； （3）甲方做出在甲方收到全部股权转让价款后同意向丁方定向分红和丁方定向减资即丁方退出对甲方的投资的股东会决议； （4）本协议签署之前任一方与任何第三方签订的任何文件，其中存在的任何与本协议存在任何冲突条款，均已终止执行或失效； （5）无任何重大不利变化发生，且未出现任何影响乙方受让股权的法律障碍或争议。 2）乙方应保证股权转让款的资金来源合法合规，不存在任何违法违规情形，且资金的取得、流转均符合国家金融监管、税收征管等相关法律法规的规定 6、陈述与保证 1) 过渡期内及交易完成日起 2年内，丁方应当继续履行如下义务及承诺： (1)不得直接或间接地诱使或要求标的公司或其子公司的任何客户或供应商撤销或取消与标的公司及该子公司现有或正在洽谈的业务，不得破坏标的公司或其子公司与现有客户、供应商、合作方之间的合作关系；不得直接或通过第三方，为自己或任何第三方抢夺、转移标的公司或其子公司的客户或合作方，或劝说、诱使其断绝与标的公司或该子公司的关系，无论该等客户、供应商或合作方是标的公司或其子公司在本次股权(2)不得直接或间接地促使标的公司或其子公司的任何雇员与标的公司或该子公司终止劳动和雇佣关系，或以任何形式通过任何由其直接或间接控制或具有利益关系的个人或组织雇用自本次股权转让完成起从标的公司或其子公司离任的任何人，或以任何其他形式争取雇佣标的公司或其子公司届时聘用的员工。 2) 乙方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、标的股权转让工商变更登记完成日均是真实、完整和准确的： （1）乙方为根据中国法律成立的有限责任公司，根据中国法律具备完全的民事权利能力和民事行为能力以签署本协议和履行交易文件下的义务。 （2）乙方已就其签署、交付和履行本协议、相关交易文件以及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准。 （3）乙方依据本协议约定支付的股权转让价款来源合法，且未以任何形式占用标的公司及其控股子公司的任何资金，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方支付股权转让价款。 7、成本和税项 1）各方应各自支付与其自身谈判、准备、签署和履行本协议相关的成本和费用，包括各方各自聘请的财务、法律等第三方中介机构的费用。 2）各方各自承担签订和履行本协议及完成本协议所预期之交易所引致的适用法律下其应付的税项，包括但不限于所得税、印花税等。 3） 各方同意，若甲方就本次股权转让所需缴纳的相关税费存在税收优惠政策（包括但不限于税收返还、退税等，如有孳生利息，则应包含相应存款利息部分，以下合称“退税款”），则甲方应在收到相关退税之日起十（10）个工作日内，以丁方指定的方式将全部退税款支付给丁方。 8、协议的生效： 本协议经协议各方签署并经丁方董事会批准后生效。 （二）本次减资协议 甲方：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 乙方：上海景正医疗科技有限公司 1、双方一致同意，甲方以定向减资的方式、以 8,109.9464万元（以下简称“减资款”）的价格退出乙方，减少 8,109.9464 万元注册资本，不再持有乙方的股权，不再作为乙方股东享有或承担在乙方的权利和义务。乙方的注册资本由人民币 11,077万元减少为人民币 2,967.0536万元。 2、双方同意，在乙方向甲方支付全部减资款后，共同配合完成与乙方减资相关的工商变更、税务等手续，及时提供相关资料和信息。 3、双方同意，在本协议签署之日起 5日内，乙方向甲方一次性支付全部减资款。减资款支付完毕后，乙方开始办理本次减资的工商变更手续，工商变更手续完成之日视为本次减资完成日。 4、本协议自双方签署后生效。 六、涉及出售资产的其他安排 本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司将不再持有景正医疗与洁诺医疗及其子公司的股权，景正医疗与洁诺医疗及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。未来如果与景正医疗与洁诺医疗及其子公司的交易构成关联交易，公司将严格遵守深圳证券交易所、公司章程等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。本次交易的款项将用于公司主营业务发展。 七、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易的目的 本次交易是公司根据自身发展战略和业务规划做出的重要决策，旨在进一步聚焦主营业务、优化资源配置、提升管理效率，同时进一步推动战略转型，回笼资金用于公司新产品的研发、并购以及新业务的拓展。本次交易有助于公司盘活存量资产，改善财务状况，优化资本结构，提升市场估值，为公司未来持续健康发展和提升股东回报奠定坚实基础。 2、本次交易对公司的影响 公司本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展。 本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，全部交易（景正医疗处置部分洁诺医疗股权、景正医疗单方面减资）完成后，洁诺医疗、景正医疗将不再纳入公司合并报表范围。如果本次交易能在 2025年顺利实施完成，考虑到景正医疗层面因处置股权需要缴纳企业所得税 2,022.51万元，因处置该两家子公司对公司归属于上市公司股东的净利润产生影响的金额区间约为-1400万至-2000万元，最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准。由于后续实施尚存在不确定性，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，对公司 2025年度利润影响以日后实际发生额为准，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》； 2、《上海景正医疗科技有限公司与上海荟添医疗科技有限公司关于洁诺医疗管理集团有限公司之股权转让协议》； 3、《减资协议》； 4、《上海景正医疗科技有限公司拟转让股权所涉及洁诺医疗管理集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》； 5、洁诺医疗财务报表； 6、景正医疗财务报表。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 董事会 二〇二五年八月五日 中财网
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