ST凯利(300326):修订《公司章程》并办理登记备案

时间：2025年08月06日 10:01:49 中财网

原标题:ST凯利:关于修订《公司章程》并办理登记备案的公告

证券代码：300326 证券简称：ST凯利 公告编号：2025-076

上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理登记备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年 8月 4日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理登记备案的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》进行修订。

二、主要修订内容
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，“做出”相应修订为“作出”，“应”相应修订为“应当”，“或”相应修订为“或者”；前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整及不影响内容表达的文字调整等也不再逐条列示。此外，因取消监事会，删除“监事”相关条款及描述。具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制定订本章程。
第二条 ……	第二条 ……
公司系由上海凯利泰医疗科技有限公司以经审计 的净资产折股整体变更设立，经上海市工商行政 管理局注册登记，取得注册号为 310115400172284 （市局）的《企业法人营业执照》。	公司系由上海凯利泰医疗科技有限公司以经审计 的净资产折股整体变更设立，在经上海市工商行 政市场监督管理局管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为 913100007728924912 注册号为 310115400172284（市局）的《企业法 人营业执照》。
第三条 公司于 2012年 5月 7日经中国证券监督 管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 通股 1300万股，于 2012年 6月 13日在深圳证券 交易所上市。	第三条 公司于 2012年 5月 7日经中国证券监督 管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 通股 1300万股，均为向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股，于 2012年 6月 13日在深圳证 券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：上海凯利泰医疗科 技股份有限公司	第四条 公司注册中文名称：上海凯利泰医疗科 技股份有限公司（Shanghai Kinetic Medical Co., Ltd）
调整条数	第五条 公司住所：上海市浦东新区张江高科技园 区东区瑞庆路 528号 23幢 2楼。 邮政编码：201201
第六条 公司注册资本为人民币 71,702.6333万 元。	第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 717,012,68271,702.6333万元。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司董事长为公司执行事务的董事 为董事长，董事长系公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生、变更办法为：法定代表人的 产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人。
第十三条 公司的经营范围：生物医学材料及制品 的研发与生产，……医疗用品及器材的批发与进 出口。	第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生物医 学材料及制品的研发与生产，……医疗用品及器 材的批发与进出口，电子设备的维修。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类类别股票份，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值人民币 1元。	第十八条 公司发行的股票面额股，以人民币标明 面值，每股面值人民币 1元。
第十九条 公司设立时向全体发起人发行的普通 股总数为 3750万股，每股面值人民币 1元，股本 总额 3750万元，各发起人认购的股份数额及占公 司股份总额的比例如下：……	第二十条 公司设立时向全体发起人发行的普通 股股份总数为 3750万股，面额股的每股面值金额 为人民币 1元，股本总额 3750万元，各发起人认 购的股份数额及占公司股份总额的比例如 下：……
第二十条 公司股份总数为 71,702.6333万股，均 为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 717,012,682股 71,702.6333万股，公司的股本结 构为：普通股 717,012,682股，均其他类别股 0 股为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份可以应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股票股份作为 质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起 1 年内不得转 让。…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。……	第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起 1年内不得转让。…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。……
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以上的股东，……。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，……。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在 30 日内执行。……	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，……。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，……。 公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。……
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋 予的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告，；符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所 赋予规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信 息或者索取公司有关材料资料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向 公司提供证明其持有公司股份的类别种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东可以有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
	会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，……。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日 以上单独或者合计并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会监事会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，……。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股 款金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本退股； ……
调整条数	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
	理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散 和清算作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二三）审议批准董事会的报告； （三六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五八）对发行公司债券作出决议； （六九）对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算作出决议； （七十）修改本章程； （八十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九十二）审议批准本章程第四十七二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当经董事 会审议通过后提交股东大会审议： （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，	第四十七条 公司下列对外担保行为，应当经董事 会审议通过后提交股东会审议通过： ……
超过最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任 何担保； …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规 定的其他担保情形。 ……	（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任 何担保； …… （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保； （七六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （八七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程 规定的其他担保情形。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至 第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是 公司章程另有规定除外。 ……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数或者章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的 其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数或者章程所定人数的 2/3（即不足 5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第四十五条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。	第五十条 …… 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后， 无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。	经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公 告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会监事会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议案后 10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会监 事会可以自行召集和主持。
第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	第五十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会监事会提出请求。 审计委员会监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后 5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东 会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。	第五十五条 审计委员会监事会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会监事会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会监事会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。	第五十七条 审计委员会监事会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会监事会以及单独或者合并持有公司 13%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 13%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 ……
第五十六条 股东大会议的通知包括以下内容： ……拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他投票方式的表 决时间及表决程序。……	第六十一条 股东会议的通知包括以下内容： ……拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他投票方式的表 决时间及表决程序。……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
	股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负 责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书 面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或者名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章，委托人为非法人组 织的，应加盖该组织的印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十四条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。	第六十八条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会召开时，本公司全体要求董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 他高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席会议并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人监事会主席主持。审计委员会召集人 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上过半数的审计委员会成员监事共同推举 的一名审计委员会成员监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
担任会议主持人，继续开会。	会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第六十九条 公司制订股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，……。	第七十三条 公司制订股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，……。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限 为 10 年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保 存，保存期限为 10年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上三分 之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （四六）除法律、行政法规规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ……	…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 ……	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细 说明。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放 弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。 无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项 的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、 放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开 临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会 披露其与关联交易各方的关 联关系；如有特殊情 况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行 表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明 关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）股东会对有关关联交易事项作出决议时， 视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会 的非关联股东所持表决权的过半数或者 2/3以上 通过。有关关联交易事项的表决投票，相关关联 股东及其代理人不得参加计票和监票。 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃 表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无 须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项 的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、 放弃表决权有异议的，应由股东会会议主持人根 据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并经 出席股东会的股东过半数股东同意作出是否回 避的决定。可申请无须回避董事召开临时董事会 会议作出决定，该决定为终局决定。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、总 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式	第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事、 监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式 和程 序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 独立董事人数。 上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董 事的权利。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的 须于股东大会召开 10日前以书面方式将有关提 名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人 的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候 选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完 整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大 会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东 大会； （五）董事会中的职工代表、职工代表监事由公 司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。 股东大会就选举二名及以上董事或监事进行表决 时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在	提请股东会表决。 董事会应当向股东公告董事、监事的简历和基本 情况。董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决，公司董事会、审计委员会、单独持有或合计 并持有公司有表决权股份总数 13%以上股份的 股东有权向董事会提出董事候选人的提名，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人 数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 独立董事人数。 上述规定 2、独立董事的提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的监事人数。 （二四）董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。股东提名董事、独立董事、监事候选 人的须于股东会召开 10日前以书面方式将有关 提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选 人的简历提交公司董事会秘书。， （三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合 任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件 的书面说明和相关材料。董事、独立董事候选人 应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开所披露的资料真实、准确、完整 并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选 人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规 则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等 要求作出声明与承诺。 （四）提名董事、独立董事由董事会负责制作提 案提交股东会。；提名监事的由监事会负责制作提 案提交股东会； 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
30%及以上的公司，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开 选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东拥有的选票数 等于其所持有的股份数乘以拟选独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票 多者当选，但每位当选人的得票数必须超过出席 股东大会股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东拥有 的选票数等于其所持有的 股份数乘以拟选非独立董事、监事人数的乘积数， 该票数只能投向非独立董事、监事候选人，得票 多者当选，但每位当选人的得票数必须超过出席 股东大会股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。 （四）董事、监事候选人数多于股东大会拟选的 人数时，每位股东投票所 选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超 过股东大会拟选的独立董事、非独立董事和监事 的人数，所投票数的总和不得超过股东合法拥有 的投票数，否则该选票作废。	定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股 东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。股东会就选举二名及以上董事或监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 应当实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在达到 30%及以上的公司后，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选 举，分开投票。 (二)选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等 于其所持有的股份数乘以拟选独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向独立董事候选人，按照独 立董事候选人得票多少的顺序，综合考虑拟选出 的独立董事人数，得票数从多到少依次当选，但 每位当选人的得票数必须超过出席股东会股东 (包括股东代理人)所持股份总数的半数。 当两名或两名以上独立董事候选人得票数相等， 且其得票数在独立董事候选人中为最少时，如其 全部当选将导致独立董事人数超过该次股东会 应选出的独立董事人数的，股东会应就上述得票 数相等的独立董事候选人再次进行选举；如经再 次选举后仍不能确定当选的独立董事人选的，公 司应将该等独立董事候选人提交下一次股东会 进行选举。 (三)选举非独立董事、监事时，每位股东拥有的 选票数等于其所持有的股份数乘以拟选非独立董 事、监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立 董事、监事候选人，按照非独立董事候选人得票 多少的顺序，综合考虑拟选出的非独立董事人 数，得票数从多到少依次当选，但每位当选人的 得票数必须超过出席股东会股东(包括股东代理 人)所持股份总数的半数。 当两名或两名以上非独立董事候选人得票数相 等，且其得票数在非独立董事候选人中为最少 时，如其全部当选将导致非独立董事人数超过该 次股东会应选出的非独立董事人数的，股东会应 就上述得票数相等的非独立董事候选人再次进 行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的非独 立董事人选的，公司应将该等非独立董事候选人
	提交下一次股东会进行选举。 （四）如当选独立董事/非独立董事的人数不足应 选独立董事/非独立董事人数，则得票数超过出席 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权股份 数半数的独立董事候选人/非独立董事候选人自 动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表 决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股 东会两轮选举仍然不能达到法定或公司章程规 定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且 董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并 重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生 的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当 选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数 时方开始就任。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举 2 名股东代表参加计票、监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 ……	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第八十八条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。	第九十二条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间在本次股东大会 决议通过之日。	第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在本次股东会决议 通过之日。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执	第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行 政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行 董事职责，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的 1/2。 公司董事会暂不设立职工代表担任的董事。	第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当继续按照有关法 律、行政法规、部门规章和公司本章程的规定， 忠实履行董事职责，维护公司利益职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的 1/2。 公司董事会暂不设立职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程 的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保；	第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规和公司本 章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （四五）不得违反本章程的规定未向董事会或者 未经股东大会报告同意，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
	的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞 任职，。董事辞任职应当向董事会公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，。董 事会公司将在 2个交易日内披露有关情况。 除本章程第九十九条另有规定外，出现下列规定 情形的，如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务：。 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任 期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员 低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六 十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律法规和本章程的规定。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。	第一百〇五条 董事辞职辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在辞职辞任生效或者任期届满之日起一 年内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。。
	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所及《上 海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事工作制 度》的有关规定执行。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所及《上海凯利泰医疗科	删除
技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定 执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7名董事 组成，其中独立董事 3名不少于三分之一。董事 会设董事长 1人，由董事会以全体董事过半数选 举产生。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中独 立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，由全体董 事过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东 大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事。董事会负责制订专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （九十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （十六）法律、行政法规、部门规章、或本公司 章程规定，以及或者股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事。董事会负责制订专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会 审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
	的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助、对外投资除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议批准，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 超过 1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （三）公司股东会、董事会按照不同的权限对投 资进行审批。投资金额未达到股东会审批标准的 对外投资项目，均由公司董事会审议批准。达到 本条（二）项标准的还需要根据法律法规的规定 及时履行信息披露义务； （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履 行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议：
	1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计 净资产的 10%； 3、深交所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股 公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制 的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 （五）公司与关联人发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程 序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的 交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。 （六）公司与关联法人之间的关联交易金额在人 民币 300万元以上，应经董事会审议，如上述交 易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的还应当依照本条第（五）项的规定履 行信息披露义务。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，董事长 由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	删除
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，	第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全 体董事和监事。	由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全 体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集 和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会审计委员会、过半数的独 立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：电话或传真方式；通知时限为：提 前 2日（不包括会议当日）。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：邮件（包括电子邮件）、专人送达书 面文件、电话或传真方式；通知时限为：提前 48 小时。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，需提前 24小时以书面方式通知，且召集人应 当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决 或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。	第一百二十二条 董事会召开会议和决议表决采 用方式为：举手表决或现场记名投票表决方式， 并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并作出决议，可以用通 讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。……	第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围权限和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。……
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的 决定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘 书应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。保管期限为 10年。	第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成制作会议记录，出席会议的董事和董事 会秘书应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。保存管期限为 10年。
新增	第三节 独立董事
	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
	中小股东合法权益。
	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
	法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
	章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增	第四节 董事会专门委员会
	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十四条 审计委员会成员为 3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
	薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议； （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展 方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略 进行研究并提出建议； （三）对本章程规定的必须经董事会或股东会批 准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对本章程规定的必须经董事会或股东会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行 研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 董事会提名委员会行使本章程第一百三十八条 规定的职权。 董事会薪酬与考核委员会行使本章程第一百三 十九条规定的职权。 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人； 战略委员会中独立董事 1名，并由董事长担任召 集人。
	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
	并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1名，公司设副经 理 3名，可根据实际需要调整副总经理人数，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员。	第一百四十条 公司设总经理 1名，公司设副经理 3名，可根据实际需要调整副总经理人数，由董 事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条中规定不得 担任公司董事的情形同时适用于公司高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程第九十五条中规定关于 不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于公司高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。	第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； ……	第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； ……
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会 的报告制度； ……	第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会	整章删除
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 起 4个月内向中国证监会 和证券交易所报送并 披露年度财务会计报告，在每一会计年度前上半 年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。上述财务会计 报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规 定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度 前上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，……。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，……。 股东会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须应当将违反规定分配的利润退还公司。；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增	第一百五十六条 公司现金股利政策目标为稳定 增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完 成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润	第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配方案的政策的研究论证程序和决 策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规 划，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董 事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高 级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润 分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之 一以上独立董事表决通过方可提交股东大会审 议，独立董事还应对利润分配政策的制定或修改 发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事 会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配 政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过， 若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）， 则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外， 公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （二）公司利润分配政策 1. 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票 等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2. 公司股利分配坚持现金分红优先这一基本原 则，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现 的可供分配利润的 10%。 3. 发放现金分红、股票股利条件 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 4. 发放股票股利的具体条件 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述 现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 5. 如无重大投资计划或重大资金支出事项发生， 公司应当每年进行现金分红，现金分红的政策应 当由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶	必要的调整，确定该时段的股东回报规划，由公 司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期 资金需求，制定年度或中期分红方案，并报公司 股东会审议批准。1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润 分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董 事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高 级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润 分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之 一以上独立董事表决通过方可提交股东会审议 ， 独立董事还应对利润分配政策的制定或修改变更 发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事 会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配 政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过， 若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）， 则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出 席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上过半数表决通过，如股东会审议 发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。除现场会议外，公司 还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （二）公司利润分配政策 1. 基本原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼 顾公司生产经营的资金需求及公司的长远利益 和可持续发展。利润分配每年按当年实现的合并 报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则 确定具体比例向股东分配股利，利润分配政策应 保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配 利润和同股同权、同股同利的原则。公司实行持 续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派 发股票股利。 6. 前述第 5.条中的重大投资计划或者重大资金 支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 7. 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公 司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求 状况提议进行中期分红。 8. 公司董事会根据既定的利润分配政策制定当 年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会 提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利 润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小 股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分 配利润使用计划进行说明。公司监事会应当对董 事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。 董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，	2. 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方 式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股 利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。公司股利分配坚持现金分红优先这一基 本原则，每年以现金形式分配的利润不低于当年 实现的可供分配利润的 210%。 3. 发放现金分红、股票股利条件 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且 保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如 公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现 金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的 利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公 司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； （2）（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例 的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长 远利益。审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （3）（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金 分红政策。公司累计可供分配利润为正值。 4. 发放股票股利的具体条件 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述 现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 5. 如无重大投资计划或重大资金支出事项发生， 公司应当每年进行现金分红，现金分红的政策应 当由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方 案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会 议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平 台。 （三）利润分配的具体规划和计划安排公司董事 会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以 及公司未来盈利和现金流预测情况，至少每三年 制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预 测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提 高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利 润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例； 反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下 修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配 规划和计划不变。 公司制定和修订利润分配规划和计划应当以保护 股东权益为出发点，不得与本章程的相关规定相 抵触。董事会制定或修订的利润分配规划和计划 应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上 表决通过，并提交股东大会进行审议通过。 （四）公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%； ②（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%； ③（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派 发股票股利。 6. 前述第 5.条中的重大投资计划或者重大资金 支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他 情形。 7. 利润分配的期间间隔：在符合分红条件的情况 下，一般进行公司原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况，也可以根据 公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中 期分红。 8. 公司董事会根据既定的利润分配政策制定当 年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会 提出，并经股东会表决通过。公司研究论证利润 分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股 东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配 利润使用计划进行说明。公司监事会应当对董事 会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以 上监事表决通过。 董事会公司在制定现金分红的具体方案时，董事 会还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
	条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正。 股东会对利润分配现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司 利润分配方案须经出席股东会会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。 除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式 的投票平台。 （三）利润分配的具体规划和计划安排股东分红 回报规划的制定周期 公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配 政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，至少 每三年制定或修订一次利润分配规划和计划重新 审阅一次股东分红回报规划，对公司正在实施的 利润分配政策作出适当且必要的调整，确定该时 段的股东回报规划，由公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或 中期分红方案，并报公司股东会审议批准。。若公 司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅 提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订 利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例； 反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下 修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配 规划和计划不变。 公司制定和修订利润分配规划和计划应当以保护 股东权益为出发点，不得与本章程的相关规定相 抵触。董事会制定或修订的利润分配规划和计划 应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上
	表决通过，并提交股东会进行审议通过。 （四）公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。	第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百四十七条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。
新增	第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
	第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行。	第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行；。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以 公告、邮件、专人或传真送出方式进行。	第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以 公告、邮件、专人或传真送出方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以 公告、邮件、专人或传真送出方式进行。	删除
第一百六十八条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 10 个工作日为送达日； （三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真 后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传 真的时间为送达时间； （四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。	第一百七十五条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为 送达日期；（二）公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第 105个工作日为送达日；（三）公司 以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回 证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为 送达时间；（四）公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增	第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。	第一百八十二条 公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会作出分立决议之日起 10日内通知 债权人，并于 30日内在《证券时报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限	第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须 将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权 人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
额。	公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增	第一百八十五 条公司依照本章程第一百五十四 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 的百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。
第一百七十九条 公司有第一百七十八条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前 款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百九十条 公司有本章程第一百七十八八十 九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会决议，须经
	出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过。
第一百八十条 公司因有第一百七十八条第（一）、 （二）、（四）、（五）、项情形而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十一条 公司因本章程有第一百七十八 八十九条第（一）、（二）、（四）、（五）、项规定情 形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起 15日内组成成立清 算组，开始进行清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在《证券时报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。	第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10日 内通知债权人，并于 60日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。	第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后公司经人民法院裁定破 产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司，公告公司终止。	第一百九十六条 清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法 履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。人员应当忠于职守，依法 履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支	第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过 50%以上的股东；或者持有股份的比例 虽然不足未超过 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“过”“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 本章程自 2023 年第一次临时股东大会审核通过 之日起施行。	第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。
	第二百〇九条 本章程自 2023年第一次临时股东 大会股东会审核通过之日起生效并施行。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议审议，同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。（未完）