ST凯利(300326):第六届董事会第九次会议决议
上海凯利泰医疗科技股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日以邮件方式向公司各董事发出关于召开第六届董事会第九次会议的通知，并于2025年 8月 4日 14时 30分以现场结合通讯方式召开会议。本次董事会会议应出席的董事 7名，实际出席会议的董事 7名，董事惠一微、WEN CHEN（陈文）、金诗强、朱丁敏、刘学文、狄朝平以通讯表决方式出席会议。会议由董事长王冲先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于聘任惠一微先生为副总经理的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，经提名，公司董事会同意聘任惠一微先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。惠一微先生的简历详见附件。 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，惠一微先生担任副总经理后，公司拟向其发放 2025年度固定薪酬 54万元/年（含税），发放办法为按月发放。 本议案已经第六届董事会提名委员会第一次会议、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 本议案关联董事惠一微回避表决。表决结果：本议案以 4票同意、0票反对、2票弃权、1票回避获得通过。 董事金诗强对本议案投弃权票，弃权理由：本人对惠一微先生以往的职业经历了解并不充分，而且惠一微先生目前在苏州新生慧明私募基金管理有限公司任职，是否能全身心投入凯利泰工作，是否有利于凯利泰的发展，本人无法做出正确的判断。 独立董事狄朝平对本议案投弃权票，弃权理由：1、公司没有充分说明增加聘任一名副总经理的必要性；2、公司没有说明这个岗位的具体关键业绩指标。 2、审议通过了《关于高级管理人员 2025年度固定薪酬的议案》 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟向高级管理人员发放2025年度固定薪酬，发放办法为按月发放。具体拟定的 2025年度公司高级管理人员的固定薪酬情况如下： 总经理王冲，按照董事长薪酬领取报酬，不再额外支付总经理薪酬； 副总经理、董事会秘书丁魁，固定薪酬人民币 69.6万元/年（含税）； 副总经理、财务总监李元平，固定薪酬人民币 69.6万元/年（含税）； 副总经理张劲羽，固定薪酬人民币 54万元/年（含税）； 副总经理刘威，固定薪酬人民币 54万元/年（含税）。 本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 本议案关联董事王冲回避表决。表决结果：本议案以 6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。 3、审议通过了《关于高级管理人员 2024年度奖金的议案》 为了鼓励公司高级管理人员在过去一年来的努力为公司创造利润与未来发展规划所做出的贡献，本着责任权利相结合的原则，结合国家有关的法律、法规、公司章程，提议董事会批准给予高级管理人 2024年度奖金人民币 2,700,000.00元，具体金额授权总经理按照薪酬委员会决议发放。 本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 表决结果：本议案以 5票同意、2票反对、0票弃权、0票回避获得通过。 董事金诗强对本议案投反对票，反对理由：凯利泰 2024年度的利润比 2023年大幅下滑，而且 2024年度因被出具无法表示意见的内部控制审计报告从而导致了公司股票交易被实施其他风险警示，那么时任的高级管理人员是有责任的，再发放绩效奖金不妥。 独立董事狄朝平对本议案投反对票，反对理由：1、公司没有给几位高级管理人员设置发放奖金的关键业绩指标，公司2024年度的利润比2023年大幅下滑，发放奖金的依据不够充分；2、公司 2024年度因被出具无法表示意见的内部控制审计报告从而导致了公司股票交易被实施其他风险警示，那么时任的高级管理人员是有责任的，属于“未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。” 4、审议通过了《关于出售洁诺医疗管理集团有限公司股权并减资退出上海景正医疗科技有限公司的议案》 公司拟将其通过上海景正医疗科技有限公司（以下简称“景正医疗”）间接持有的洁诺医疗管理集团有限公司 36.9000%的股权出售给上海荟添医疗科技有限公司；同时，公司计划通过定向分红和定向减资的方式退出对景正医疗的投资。 表决结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。 《关于出售洁诺医疗管理集团有限公司股权并减资退出上海景正医疗科技有限公司的公告》（公告编号：2025-075）请详见中国证监会指定信息披露网站。 5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，对《董事会议事规则》进行相应修订。 表决结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会议事规则》请详见中国证监会指定信息披露网站。 6、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，对《股东会议事规则》（原文件名称为《股东大会议事规则》）进行相应修订。 表决结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司股东会议事规则》请详见中国证监会指定信息披露网站。 7、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，对《董事会审计委员会议事规则》进行相应修订。 表决结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。 修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》请详见中国证监会指定信息披露网站。 8、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理登记备案的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》的条款进行修订。 同时，提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。 表决结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于修订<公司章程>并办理登记备案的公告》（公告编号：2025-076）及修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》请详见中国证监会指定信息披露网站。 9、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，对《关联交易决策制度》进行相应修订。 表决结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关联交易决策制度》请详见中国证监会指定信息披露网站。 10、审议通过了《关于修订<总经理工作规则>的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，对《总经理工作规则》进行相应修订。 表决结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。 修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司总经理工作规则》请详见中国证监会指定信息披露网站。 11、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，对《对外投资管理制度》进行相应修订。 表决结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》请详见中国证监会指定信息披露网站。 12、审议通过了《关于制定<反舞弊与举报制度>的议案》 为加强公司的内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《反舞弊与举报制度》。 表决结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司反舞弊与举报制度》请详见中国证监会指定信息披露网站。 13、审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，营造公司稳健发展的良好环境，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员及其他有关责任人购买责任险。 本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。 《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-077）请详见中国证监会指定信息披露网站。 14、审议通过了《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》 公司董事会根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18号——被收购公司董事会报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就涌金投资控股有限公司要约收购公司股份事宜，编制了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。 因与本议案存在利益冲突，董事王冲、WEN CHEN回避表决。 本议案已经独立董事 2025年第二次专门会议审议通过。 表决结果：本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》（公告编号：2025-078）请详见中国证监会指定信息披露网站。 15、审议通过了《关于 2025年度董事薪酬方案的议案》 根据相关法律法规的规定，根据公司盈利水平及履行职务情况确定 2025年度董事人员薪酬方案。 （1）非独立董事 公司确定董事长 2025年度固定薪酬为人民币 100 万元（含税），发放方式为按月发放。 其余非独立董事根据其在公司（或子公司）的具体任职岗位领取基础薪酬，基础薪酬按月发放，绩效奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定，不再额外领取董事职务津贴。如无相关职务的，不领取董事津贴。 （2）独立董事 2025年度独立董事津贴的发放标准为每人每年 20万元（含税），具体发放办法为按季度发放。 本议案已提交第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。 16、审议通过了《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，提请于 2025年 8月 28日召开公司 2025年第二次临时股东大会。 《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-079）请详见中国证监会指定信息披露网站。 三、备查文件 1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》。 特此公告。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 董事会 二〇二五年八月五日 附件：惠一微先生简历 惠一微先生，1987年8月出生，中国国籍。康奈尔大学MBA、清华大学五道口金融学院硕士。2012年2月至2014年3月任职于雅培医疗器械贸易（上海）有限公司，担任产品专员；2014年4月至2016年7月任职于易凯明天（北京）投资顾问有限公司，担任投资经理。2016年8月至2021年4月任职于中金资本运营有限公司担任副总经理。2021年5月至2022年7月任职于信金顺致投资管理（宁波）有限公司，担任董事总经理。2022年 8月至今担任苏州新生慧明私募基金管理有限公司执行董事。 截至目前，惠一微先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形；符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 中财网
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