杰美特(300868):北京德和衡（深圳）律师事务所关于深圳市杰美特科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于深圳市杰美特科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会 之 法律意见书 致：深圳市杰美特科技股份有限公司 北京德和衡（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2025年第一次临时股东会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市杰美特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次临时股东会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次临时股东会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次临时股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次临时股东会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次临时股东会的召集、召开程序 （一）经本所律师审查，公司董事会已于 2025年 7月 19日在中国证监会指定网站上公告了《深圳市杰美特科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-047）（以下简称“《会议通知》”），就本次临时股东会的召集人、召开日期、时间（含网络投票时间）及召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议议案、会议登记方法、联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。经审查，前述会议通知中载明了本次临时股东会的会议召集人、召开时间、地点、股权登记日、会议审议事项、出席对象、与会方式等事项并于本次临时股东会召开 15天前发出会议通知并进行公告，本次临时股东会的召集、召开履行的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 1.本次股东会现场会议于 2025年 8月 5日（星期二）下午 15:00在深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦 1号楼 42层多媒体会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。会议由公司董事长谌建平先生主持。 2.本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年8月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年8月5日9:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、关于本次临时股东会出席人员的资格 （一）经本所律师见证，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共 1人。根据本所律师对股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明以及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料的查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 1人，代表有表决权的股份数 45,523,009股，占公司股份总数的 35.5715%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共 109人，代表股份 565,432股，占公司股份总数的比例为 0.4418 %。 以上股东均为本次临时股东会股权登记日登记在册的股东。 （二）除上述股东外，公司董事、监事、高级管理人员和本所指派的律师亦出席了会议。 （三）根据《会议通知》及《深圳市杰美特科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》，本次临时股东会的召集人为贵公司董事会，具备本次临时股东会的召集人资格。 本所律师认为，出席本次临时股东会会议的上述人员的资格，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。 三、关于本次临时股东会的表决程序及表决结果 （一）本次临时股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。 （二）本次临时股东会依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的有效提案事项以现场投票与网络投票的方式进行表决，经本所律师见证，现场会议以书面投票的方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东会审议的议案表决结果如下： 1．《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 同意：46,012,841股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8360%； 反对：51,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1113%； 弃权：24,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0527%。 其中，中小股东表决情况： 同意：489,832股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 86.6297%； 反对：51,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 9.0727%； 弃权：24,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.2976%。 表决结果：该议案通过。 2．《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 同意：46,020,241股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8520%； 反对：43,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0953%； 弃权：24,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0527%。 其中，中小股东表决情况： 同意：497,232股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 87.9384%； 反对：43,900股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 7.7640%； 弃权：24,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.2976%。 表决结果：该议案通过。 3．《关于修订公司管理制度的议案》 3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意：46,036,241股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8867%； 反对：27,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0605%； 弃权：24,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0527%。 其中，中小股东表决情况： 同意：513,232股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 90.7681%； 反对：27,900股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.9343%； 弃权：24,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.2976%。 表决结果：该议案通过。 3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意：46,036,241股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8867%； 反对：27,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0605%； 弃权：24,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0527%。 其中，中小股东表决情况： 同意：513,232股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 90.7681%； 反对：27,900股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.9343%； 弃权：24,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.2976%。 表决结果：该议案通过。 3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意：46,035,941股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8861%； 反对：28,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0612%； 弃权：24,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0527%。 其中，中小股东表决情况： 同意：512,932股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 90.7151%； 反对：28,200股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.9873%； 弃权：24,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.2976%。 表决结果：该议案通过。 3.04《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意：46,033,841股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%； 反对：30,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0657%； 弃权：24,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0527%。 其中，中小股东表决情况： 同意：510,832股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 90.3437%； 反对：30,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 5.3587%； 弃权：24,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.2976%。 表决结果：该议案通过。 3.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意：46,035,941股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8861%； 反对：21,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0469%； 弃权：30,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0670%。 其中，中小股东表决情况： 同意：512,932股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 90.7151%； 反对：21,600股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 3.8201%； 弃权：30,900股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 5.4648%。 表决结果：该议案通过。 3.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 同意：46,042,541股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9004%； 反对：21,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0469%； 弃权：24,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0527%。 其中，中小股东表决情况： 同意：519,532股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 91.8823%； 反对：21,600股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 3.8201%； 弃权：24,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.2976%。 表决结果：该议案通过。 3.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意：46,042,041股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8993%； 反对：22,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0480%； 弃权：24,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0527%。 其中，中小股东表决情况： 同意：519,032股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 91.7939%； 反对：22,100股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 3.9085%； 弃权：24,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.2976%。 表决结果：该议案通过。 3.08《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意：46,042,541股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9004%； 反对：21,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0469%； 弃权：24,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0527%。 其中，中小股东表决情况： 同意：519,532股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 91.8823%； 反对：21,600股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 3.8201%； 弃权：24,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.2976%。 表决结果：该议案通过。 3.09《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 同意：46,035,941股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8861%； 反对：28,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0612%； 弃权：24,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0527%。 其中，中小股东表决情况： 同意：512,932股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 90.7151%； 反对：28,200股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.9873%； 弃权：24,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.2976%。 表决结果：该议案通过。 3.10《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》 同意：46,031,341股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8761%； 反对：26,700股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0579%； 弃权：30,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0660%。 其中，中小股东表决情况： 同意：508,332股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 89.9015%； 反对：26,700股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.7221%； 弃权：30,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 5.3764%。 表决结果：该议案通过。 3.11《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 同意：46,037,441股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8893%； 反对：26,700股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0579%； 弃权：24,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0527%。 其中，中小股东表决情况： 同意：514,432股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 90.9803%； 反对：26,700股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.7221%； 弃权：24,300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 4.2976%。 表决结果：该议案通过。 本所律师认为：本次临时股东会所审议的上述议案事项与公告中列明的事项相符，本次临时股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。 本次临时股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司本次临时股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效；会议的表决程序、表决方式合法合规；表决结果和形成的决议合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力，自本所盖章及本所律师签字之日起生效。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京德和衡（深圳）律师事务所关于深圳市杰美特科技股份 有限公司 2025年第一次临时股东会之法律意见书》之签署页） 北京德和衡（深圳）律师事务所 经办律师： 陈小文 温贵和 吴君怡 2025年 8月 5日 中财网
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