东微半导(688261):苏州东微半导体股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
苏州东微半导体股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●限制性股票首次授予日：2025年8月4日 ●限制性股票首次授予数量：1,529,932股限制性股票，约占苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）当前股本总额122,531，446股的1.25%。 其中，授予第一类限制性股票458,980股，授予第二类限制性股票1,070,952股 ●股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票 《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2025年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年8月4日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年8月4日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的118名激励对象首次授予1,529,932股限制性股票，其中授予第一类限制性股票458,980股，授予第二类限制性股票1,070,952股，授予价格为21.77元/股。现将相关事项说明如下：一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第十二次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，分别审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 2、2025年7月16日至2025年7月25日，公司对本次拟激励对象的姓名 和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年7月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）及《苏州东微半导体股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-033）。 3、2025年8月1日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年8月2日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-035）。 4、2025年8月4日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中的8名激励对象因离职或个人原因等因素自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据2025年第一次临时股东会的授权，于2025年8月4日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。 本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由126人调整为118人，本次激励计划限制性股票授予总额保持1,837,971股不变，其中，首次授予的第一类限制性股票数量由463,169股调整为458,980股，第二类限制性股票数量由1,080,727股调整为1,070,952股；预留授予的第一类限制性股票数量由88,222股调整为92,411股，第二类限制性股票数量由205,853股调整为215,628股。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第一次临时股东会批准的激励计划中规定的激励对象范围。 除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的内容一致。 根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。公司对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意确定以2025年8月4日为首次授予日，授予价格为21.77元/股，向118名激励对象授予1,529,932股限制性股票,其中授予第一类限制性股票458,980股，授予第二类限制性股票1,070,952股。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划（草案）》首次授予条件已经成就，首次授予日为2025年8月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授予日为2025年8月4日，并同意以21.77元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予1,529,932股限制性股票，其中授予第一类限制性股票458,980股，授予第二类限制性股票1,070,952股。 （四）限制性股票首次授予的具体情况 1、首次授予日：2025年8月4日 2、首次授予数量：1,529,932股，占目前公司股本总额122,531,446股的1.25% 3、首次授予人数：118人 4、首次授予价格：21.77元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）第一类限制性股票激励计划的有效期及归属安排 ①第一类限制性股票激励计划的有效期 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 ②第一类限制性股票激励计划的限售期及解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 （2）第二类限制性股票激励计划的有效期及归属安排 ①第二类限制性股票激励计划的有效期 第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 ②第二类限制性股票激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的授予日将根据最新规定进行相应调整。 首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 7、首次授予激励对象名单及授予情况 （1）第一类限制性股票授予概况
（2）第二类限制性股票授予概况
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。 3、除8名激励对象因离职或其他个人原因等因素自愿放弃其激励对象资格外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第一次临时股东会审议通过的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。 4、本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 综上，薪酬与考核委员会同意公司以2025年8月4日为本次股权激励计划限制性股票的首次授予日，以21.77元/股的授予价格向符合授予条件的118名激励对象授予1,529,932股限制性股票，其中第一类限制性股票458,980股，第二类限制性股票1,070,952股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 本激励计划首次授予激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，包括公司实际控制人，但不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东的配偶、父母、子女。 根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于首次授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支付费用。 2、第二类限制性股票的公允价值及确认方法 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型作为第二类限制性股票公允价值的计量模型，该模型2025年8月4日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下： （1）标的股价：55.08元/股（授予日收盘价）； （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）； （3）历史波动率：19.84%、16.92%、16.92%（采用上证指数近一年、两年、三年的年化波动率）； （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）； （5）股息率：0%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司2025年8月4日授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。以上不包括预留授予部分。 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 浙江天册律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经满足。公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。 六、独立财务顾问意见 中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏州东微半导体股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次首次授予部分限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律法规和规范性文件的规定。 七、上网公告附件 （一）苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见（截至授予日）；（二）苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）； （三）中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告；（四）浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 苏州东微半导体股份有限公司董事会 2025年8月6日 中财网
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