东微半导(688261):中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司《2025年限制性股票激励计划》调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
目录 一、释义.......................................................................................................................1 二、声明.......................................................................................................................3 三、基本假设...............................................................................................................4 四、独立财务顾问意见...............................................................................................5 （一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................................................5（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况...............................................................................................................6 （三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明...................................................6（四）本次限制性股票的授予情况...........................................................................7 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............12（六）结论性意见.....................................................................................................12 五、备查文件.............................................................................................................12 一、释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东微半导提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东微半导全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 1.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东微半导提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2. 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 4. 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 5.本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序 苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 同日，公司第二届监事会第十二次会议与董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会和公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年7月16日至2025年7月25日，公司对本次拟激励对象的姓名 和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年7月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）及《苏州东微半导体股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-033）。 3、2025年8月1日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，6 公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-035）。 4、2025年8月4日，公司分别召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东微半导本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》2025 及公司《 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中8名激励对象因离职或个人原因等因素自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据2025年第一次临时股东会的授权，于2025年8月4日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。 本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由126人调整为118人，本次激励计划限制性股票授予总额保持1,837,971股不变，其中，首次授予的第一类限制性股票数量由463,169股调整为458,980股，第二类限制性股票数量由1,080,727股调整为1,070,952股；预留授予的第一类限制性股票数量由88,222股调整为92,411股，第二类限制性股票数量由205,853股调整为215,628股。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第一次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。 （三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东微半导及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。 （四）本次限制性股票的授予情况 1、首次授予日：2025年8月4日 2、首次授予数量：1,529,932股，占目前公司股本总额122,531,446股的1.25%。 3、首次授予人数：118人 4、授予价格：21.77元/股 5、股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）第一类限制性股票激励计划的有效期及归属安排 ①第一类限制性股票激励计划的有效期 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 ②第一类限制性股票激励计划的限售期及解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 2 （）第二类限制性股票激励计划的有效期及归属安排 ①第二类限制性股票激励计划的有效期 第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 ②第二类限制性股票激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、15 1 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 日起算，至公告前 日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4 （）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的授予日将根据最新规定进行相应调整。 首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 7、首次授予激励对象名单及授予情况 （1）第一类限制性股票授予概况
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议东微半导在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏州东微半导体股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次首次授予部分限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律法规和规范性文件的规定。 五、备查文件 1、苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见（截至授予日）2 2025 、苏州东微半导体股份有限公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日） 3、苏州东微半导体股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告4 2025 、苏州东微半导体股份有限公司关于调整公司 年限制性股票激励计划相关事项的公告 5、浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书 中财网
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