天宜新材(688033):转让子公司部分资产
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于转让子公司部分资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 为盘活北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）存量资产，改善公司现金流，公司拟出售全资子公司部分资产。 ? 公司综合考虑自身财务情况、公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，拟将全资子公司天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）持有的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备及不动产（以下简称“交易标的”）进行出售。此次出售的部分交易标的涉及公司前期“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”； ? 本次全资子公司转让的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备及不动产事项已经公司2025年8月4日召开的第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 一、本次交易概述 为盘活公司资产，改善公司现金流，公司全资子公司天津天宜拟向非关联方珠海格莱利摩擦材料股份有限公司（以下简称“交易对手一”）出售持有的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备，出售价格为1,750万元；拟向非关联方重庆“ ” 弘脉天下工贸发展集团有限公司（以下简称交易对手二）转让位于天津市武清2 区华宁道5号，建筑面积16,778.56m的国有建设用地使用权及其地面建筑物，转让价格为3,390万元。 天津天宜主要业务包括轨道交通车辆闸片/闸瓦、汽车刹车片及钢背，本次处置天津天宜的土地厂房及汽车刹车片及钢背相关产线机器设备，剥离汽车刹车片及钢背相关业务，轨道交通闸片/闸瓦产线转移至北京基地，轨道交通闸片/闸瓦业务相关产线机器设备也将随之转移至天宜新材及体系内相关主体名下，后续天津天宜子公司注销。 公司于2025年8月4日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让子公司部分资产的议案》。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本议案尚需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）交易对手一 1、企业名称：珠海格莱利摩擦材料股份有限公司 2、企业类型：其他股份有限公司（非上市） 3、注册地址：珠海市斗门区斗门镇龙山工业区龙山三路6号 4、法定代表人：刘宇超 5、注册资本：9,800万人民币 6、成立日期：2002年11月11日 7、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新材料技术研发；特种陶瓷制品制造；试验机制造；试验机销售；模具制造；模具销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、主要股东：刘翌辉（持股14.60%）、王杨（持股14.48%）等； 9、实际控制人：刘翌辉 10、关联关系说明：与公司、子公司以及全体董监高、核心员工不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 11、是否为失信被执行人：否 12、主要财务数据： 单位：万元
1、企业名称：重庆弘脉天下工贸发展集团有限公司 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：重庆市沙坪坝区西永组团I标准分区铁路口岸公共物流仓储项目9号楼602室（自主承诺） 4、法定代表人：王嘉哲 5、注册资本：50,000万元人民币 6、成立日期：2022年2月18日 7、经营范围：许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；货物进出口；小微型客车租赁经营服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；五金产品批发；金属制品销售；非金属矿及制品销售；农副产品销售；建筑材料销售；防腐材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；机械电气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；环境保护专用设备销售；肥料销售；化妆品批发；文具用品批发；信息技术咨询服务；广告制作；网络技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；户外用品销售；服装服饰批发；服装辅料销售；技术进出口；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；机械设备租赁；新能源汽车整车销售；汽车销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、主要股东：重庆弘脉天下企业管理有限公司持股比例100%。 9、实际控制人：国家发展和改革委员会城市和小城镇改革发展中心（中国城市和小城镇改革发展中心） 10、关联关系说明：与公司、子公司以及全体董监高、核心员工不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 11、是否为失信被执行人：否 12、主要财务数据： 单位：万元
（一）交易标的基本情况 交易标的为公司全资子公司天津天宜持有的汽车刹车片与配件项目产线相2 关机器设备以及位于天津市武清区华宁道5号，建筑面积16,778.56m的国有建设用地使用权及其地面建筑物。 截至2025年6月30日，天津天宜的主要财务信息如下： 单位：万元
（二）权属状况说明 1、汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2 2、位于天津市武清区华宁道5号，建筑面积16,778.56m的国有建设用地使用权及其地面建筑物产权清晰，目前处于企业融资抵押状态，但不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，公司已与此前的融资方沟通确认，在此次交易达成后将第一时间解除抵押，配合公司完成相关过户手续，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的的定价依据 公司按照出售资产的方式推进本次交易，并对拟出售的土地、厂房、机器设备进行了评估，并出具了相关的地产价值报告及资产评估报告，在交易谈判过程中，双方最终以交易标的截至2025年6月30日未经审计的账面净值作为出售依据协商交易价格。截至2025年6月30日，此次拟出售的资产账面净值总计为9,141.66万元，其中机器设备账面净值为2,643.55万元，不动产账面净值为6,498.11万元。在此基础上，最终确定拟出售机器设备交易价格为1,750万元，拟转让不动产交易价格为3,390万元，此次出售资产公司预计回笼资金共5,140万元，本次出售价格较账面净资产折价4,001.66万元，折价率为43.77%。虽然此次出售资产较净资产存在一定的折价，但综合考虑天津天宜持续亏损的经营情况，及盘活该资产能有助于部分缓解公司偿债压力的积极意义，公司认为本次交易定价具有一定的合理性。 截至2025年6月30日，本次拟出售的机器设备及不动产财务信息情况具体如下： 单位：万元
（一）出售机器设备交易协议的主要内容 转让方（甲方）：天宜上佳（天津）新材料有限公司 受让方（乙方）：珠海格莱利摩擦材料股份有限公司 1、标的范围 甲方转让给乙方的标的设备具体信息详见附件，转让内容包括：标的设备的所有权，以及与设备相关的现有附属权利。乙方确认已对设备状况进行充分检验，并接受设备现状（正常磨损除外）。 2、转让价格及支付方式 2.1经双方协商一致，标的设备的转让总价为人民币1,750万元。 2.2 10 支付方式：乙方应于本协议签订之日起 日内，将全部转让款支付至 甲方指定账户。乙方逾期支付，视为根本违约。 3、设备交付 3.1交付时间：甲方应于2025年8月30日前，将标的设备交付至乙方。由乙方负责运输/拆卸，相关费用由乙方承担。拆卸过程中不得损坏工厂任何公共设施，入厂拆卸需签订安全协议等。 3.2交付时，双方应共同签署《设备交接清单》，确认设备的型号、数量、外观状态及随机资料的完整性。 4、权利保证与风险转移 4.1甲方保证对标的设备享有合法所有权/处置权，设备不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利瑕疵，亦未涉及任何诉讼、仲裁或第三方权利主张，但甲4.2标的设备的风险自交付时起转移至乙方。若因乙方原因（如延迟接收或拆卸不当）导致交付延误，风险自约定交付日起转移。 5、违约责任 5.1若甲方未按约定时间交付设备，每逾期一日，应按转让总价的0.3‰向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议并要求甲方退还已付款项，同时甲方应按转让总价的3%支付违约金。 5.2若乙方未按约定支付转让款，每逾期一日，应按未付金额的0.3‰向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除协议并要求乙方应按转让总价的3%支付违约金，同时乙方应承担甲方因此产生的合理维权费用（如律师费、诉讼费等）。 （二）转让不动产交易协议的主要内容 甲方（买受方）：重庆弘脉天下工贸发展集团有限公司 乙方（出卖方）：天宜上佳（天津）新材料有限公司 1、不动产具体情况 （一）不动产位于天津市武清区华宁道5号，建筑面积16,778.56㎡，不动产性质为出让自建房，用途为工业用房/非居住。 （二）不动产土地所有权性质为国有建设用地，土地使用权以出让方式获得。 2、转让价格 （一）甲、乙双方经协商一致，同意上述不动产的转让价格为人民币3,390万元，交易过户税费由甲、乙双方按照相关法律规定各自承担。 （二）自合同签订完毕之日起3日内，甲方支付乙方合同预付款300万元，乙方应当在收到甲方全额支付预付款300万元后的15个工作日内启动不动产过户登记程序，并在登记机关受理过户申请后向甲方提供回执凭证。甲方于办理完毕过户登记之日，向乙方支付合同剩余价款人民币3,090万元。 3、房屋交付 （一）上述房屋应于办理房屋产权登记的次日内完成交付，交付标准以房屋现状为准。 （二）经甲方同意，乙方可以在房屋内暂存少量物品，但甲方不对乙方存放物品负责，且乙方应在收到甲方后续通知后7日内搬离物品，否则视为该等物品为遗弃物，甲方有权自行处置。 （三）房屋交付后30日，乙方应将该房屋注册的公司（若有）从房屋地址迁移走。 （四）房屋交付时，乙方需缴纳完毕拖欠的物业费、水电能源费、土地使用税、房产税等所有第三方合法费用和税金，若今后甲方被追索该类费用的，乙方应根据实际情况承担。若甲方已经实际产生相应费用和税金的，甲方提供相应已支付合法凭证后，有权向乙方索赔。 4、违约责任 （一）因乙方单方无正当理由导致逾期超过30日的，甲方可解除合同，违约金上限不超过合同总价的1%。因登记机关原因或甲方原因或不可抗力等因素导致逾期的不视为乙方违约。 （二）乙方向甲方交付不动产之前，房屋毁损、灭失的风险由乙方承担，交付完毕不动产之后，房屋毁损、灭失的风险由甲方承担。 （三）因甲方原因导致过户登记延误的，每延误一日，甲方应按合同总价款的万分之三向乙方支付违约金。 （四）甲方未能支付交易价款的，按照每日万分之三承担违约金。 （五）若本合同项下交易履行完毕前（包括过户、交付及付款）乙方进入破产程序的，甲方有权解除合同，合同解除的，乙方应全额退还已收取款项，不得将应退还款项作为破产债权，且甲方应承担因合同解除产生的双方所有交易税费。 五、本次交易必要性和对上市公司的影响 目前，公司经受的光伏行业周期性影响仍在持续，尽管公司各板块业务均持续运营中，但业务回暖仍不理想，尚未恢复至周期前水平，资金短缺是公司目前阶段主要矛盾，企业偿债压力大，公司面临较大的资金缺口，现金流较为紧张。 为盘活公司存量资产，确保及时获得资金，尽力改善公司现金流，公司拟出售全资子公司天津天宜部分资产。 截至2025年7月31日，公司及子公司银行账户累计被冻结金额为8,757.92万元，占公司2024年末经审计净资产的2.39%，占公司2025年第一季度末净资产的2.45%，占公司2024年末经审计货币资金的32.83%，占公司2025年第一季度末货币资金的39.35%。公司被冻结的流动资金规模较大，公司多数银行账户处于被冻结状态，对公司生产经营的正常收支将产生一定影响。具体内容详见公司分别于2025年7月26日、2025年8月1日在上海证券交易所披露的《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2025-027）、《关于公司新增银行账户及资金被冻结的公告》（公告编号：2025-028）。 天宜新材的主营业务主要有高铁粉末冶金闸片、光伏拉晶辅材、航空航天业务等。后续公司主营业务的规划暂无变化。 天津天宜此次出售的产线为天津基地土地房产和汽车刹车片及配套零件产品产线相关机器设备，近几年该业务尚未产生经济效益，天津天宜近年处于连续亏损状态，近三年其业务收入体量较小，占公司整体业务收入比例较低，后续其轨道交通闸片/闸瓦业务将转移至北京基地，轨道交通闸片/闸瓦业务相关产线机器设备也将随之转移至天宜新材及体系内相关主体名下，此次部分资产的出售不影响公司整体收入情况，不会对公司业务带来较大影响。为进一步缓解公司现金流紧张，降低偿债压力，公司正在积极沟通不同方式的合作，助力公司从产业端得到一定的改善，不排除持续盘活公司存量资产，尽快及时变现，缓解公司现金流压力。 六、董事会、监事会、独立董事、保荐机构意见 （一）董事会意见 公司董事会认为：公司目前面临偿债压力大，现金流短缺等问题，公司积极采取措施进行解决。本次出售部分资产较其资产净值存在一定折价，但综合考虑天津天宜持续亏损的经营情况，集团公司为盘活该资产，确保尽快获得现金，尽力缓解公司偿债压力的积极意义，董事会同意本次资产出售事项。 （二）监事会意见 经审核，公司监事会认为：为缓解公司偿债压力，确保尽快回流现金，公司本次折价出售持续亏损资产事项的审议及表决程序合法、有效，监事会同意本次资产出售事项。 （三）独立董事意见 公司独立董事认为：本次折价出售持续亏损资产事项有利于盘活公司资产，改善公司现金流，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有一定积极影响。本次折价出售持续亏损资产事项审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意该议案。 （四）保荐机构意见 经核查，天宜新材全资子公司转让相关机器设备及部分不动产事项涉及公司已结项募投项目“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”，后续其轨道交通闸片/闸瓦业务将转移至北京基地，轨道交通闸片/闸瓦业务相关产线机器设备也将随之转移至天宜新材及体系内相关主体名下，系公司根据自身及行业实际情况做出的安排，此次拟出售的资产账面净值为9,141.66万元，其中机器设备账面净值为2,643.55万元，不动产账面净值为6,498.11万元，公司预计回笼资金共5,140万元，本次出售价格较账面净资产折价率为43.77%，考虑到天津天宜持续亏损的经营情况，保荐机构认为本次交易有助于盘活该资产，部分缓解公司偿债压力，并回流现金，上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司转让子公司部分募集资金投资项目资产无异议。 特此公告。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会 2025年8月6日 中财网
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