山河药辅(300452):安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）
二〇二五年八月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公 司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称 《行为准则》）、《安徽山河药用辅料 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）、《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等相关规定、公开信息披露文件、安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称 山山河药辅、、山发行人、或山公司、）提供的相关资料等，由本期债券受托管理人国元证券股份有限公司（以下简称山国元证券、）编制。国元证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。 国元证券作为山河药辅向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：山山河转债、，债券代码：123199，以下简称山本次债券、）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。 根据《管理办法》 《行为准则》 《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《关于公司与淮南经济技术开发区管理委员会签订项目投资协议书的公告》（公告编号：2025-041），现就本次债券重大事项报告如下： 一、注册文件及注册规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经山河药辅2022年7月12日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，于2022年8月2日经公司2022年度第一次临时股东大会审议通过。2022年8月8日，公司召开第五届董事会第八次会议对本次发行方案予以更新。 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕268 号）同意注册，公司于2023年6月向不特定对象发行320.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币320,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为316,065,566.04元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]38988号《验资报告》。 经深圳证券交易所同意（以下简称山深交所、），公司本次发行的可转债于2023年7月7日起在深交所挂牌交易，债券简称山山河转债、，债券代码山123199、。 二、本次发行基本情况 （一）债券名称：安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 （二）债券简称：山河转债。 （三）债券代码：123199。 （四）债券类型：可转换公司债券。 （五）发行规模：人民币32,000.00万元。 （六）发行数量：3,200,000张。 （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （八）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023年6月12日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日顺延期间付息款项不另计息）。 （九）债券利率：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称山当年、或山每年、）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 （十一）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年6月16日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年12月16日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十二）转股价格 本次发行可转债的初始转股价格为18.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价。当前转股价为13.30元/股，于2025年6月23日开始生效。 （十三）信用评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《安徽山河药用辅料股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（信评委函字[2025]跟踪0336号），山河药辅的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，山山河转债、的信用等级为A+。 （十四）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。 （十五）担保事项：本次可转债不提供担保。 （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 三、本次债券重大事项具体情况 山河药辅与淮南经济技术开发区管理委员会（以下简称山淮南经开区管委会、）经友好协商，双方就公司在淮南经开化工园区投资建设高端辅料智造基地的相关事项达成合作共识，拟签署《高端辅料智造基地项目投资协议书》，具体情况如下： （一）投资协议主要内容 1、合作双方 甲方：淮南经开区管委会 乙方：安徽山河药用辅料股份有限公司 2、项目概况 项目名称：高端辅料智造基地项目。 项目投资额：项目用地约200亩，总投资10.5亿元人民币，其中固定资产投资6亿元人民币。项目分两期建设，其中本期项目用地约100亩，总投资4.5亿元人民币，固定资产投资3亿元人民币，后期预留项目用地约100亩，总投资6亿元人民币，固定资产投资3亿元人民币。 项目内容：高端辅料智能生产线及质检、环保辅助设施等。 项目公司：乙方作为履约项目公司，承担本协议及必要时签订的补充协议约定的责任与义务。 项目用地：拟提供项目用地位于经开区吉安路以北、长富路以南、华兴路以东、洛九路以西(经开区化工集中区内)约200亩。其中本期项目用地约100亩,具体位置及面积以《国有建设用地使用权出让合同》为准。 建设周期：本期项目自项目开工之日起24个月内建成投产。后期预留项目原则上在本期项目建设投产后18个月内启动，如因市场原因及其他不可抗力因素导致项目无法启动建设，双方可另行协商解决。 3、甲方主要权利义务 （1）甲方承诺在乙方依法取得土地使用权并全额交纳土地款和其他规费后，积极协助乙方办理不动产登记等手续。宗地公用基础设施按经开区工业项目基础设施配套相关规定执行。 （2）甲方积极协助乙方办理登记注册、土地使用证、项目备案、用地规划许可证、建设工程规划许可证、安评、环评、消防、不动产权证等手续，及时协调乙方项目建设、生产、运营过程中遇到的问题，提供优质服务。甲方负责协助乙方办理供电、供水、供气、通讯等公用设施申报开户工作。 （3）、甲方为乙方投资项目明确专人，全程协助乙方做好备案、注册登记、环评、规划、安评、消防、综合验收等工作。甲方有权督促乙方按协议约定进行项目开工、建设、投产和运营。 （4）甲方积极协助乙方进行相关科研成果、知识产权的申报、鉴定，指导和协助乙方项目申报国家、省、市重点项目政策及各类科技创新支持。 4、乙方主要权利义务 （1）乙方应按照本协议约定的项目内容、项目进度和经济贡献，推进项目建设投产运营。 （2）乙方承诺按照本协议约定指定专人为项目负责人，及时、主动与甲方联系，通报项目建设进展情况。 （3）乙方承诺按照协议约定期限缴纳土地款和相关税费。逾期缴纳6个月以上的，经开区有权解除协议，由此给甲方造成的损失由乙方承担。 （4）乙方承诺按项目审批程序办理备案、注册登记、环评、安评、能评、规划、消防等相关手续，按经开区统计、应急等相关部门的要求及时、准确、完整地报送各类统计报表，并认真做好安全生产管理、党建和工会组织工作。 （5）乙方在建设过程中，应接受甲方规划建设主管部门的监督。项目建设在文明安全施工、污水排放、废气、固体废弃物处理等方面应符合国家、安徽省、淮南市相关法律法规及淮南经开区相关要求。 （6）乙方在建设投产运营过程中，有关供电、供水、供气、污水及其他设施同宗地外主管线、变电站接口和引入工程应按有关规定办理。乙方应按要求配合甲方为公用事业需要而铺设的各种管道和管线穿越受让宗地，但应以不损害乙方合法权益为前提。 （7）乙方经营期间存在违法经营、拖欠工资、生态环境、消防安全、生产安全等违法违规行为，受到有关部门查处的，乙方承担相应责任。 5、保密约定 双方对因签署或履行本协议所知晓的对方商业秘密或其他一切信息，负有保密义务。未经双方同意，不得向本协议双方之外的任何第三方透露，但为履行本协议及按照相关法律法规及规范性文件规定应予以强制披露的除外。如双方依照法律规定需要履行信息披露义务，应事先告知对方，并保持信息披露合法性。 6、特别约定 （1）若因环保、消防、安全没有通过审批或验收而导致项目无法存续的，本协议自行终止，相关损失由乙方自行承担。 （2）甲方因供地指标、规划等原因导致乙方无法取得项目土地的，甲、乙双方另行协商解决。 （3）本协议项目乙方因任何原因终止的，乙方必须按照法律法规及相关政策规定，妥善安置职工，并依法定程序向工商登记机关办理清算注销登记手续。 （4）乙方发生重大人事调整的（控股股东及法人调整），需向甲方报备。 （5）本协议条款中如有与国家法律、法规及现行政策相抵触的，视为无效条款。 （二）审议情况 2025年7月31日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与淮南经济技术开发区管理委员会签订<高端辅料智造基地项目投资协议书>的议案》，同意公司与淮南经开区管委会签订本次项目投资合作协议，并授权董事长或依法授权的代理人员签署相关文件。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次计划实施项目的投资事项需提交公司股东会审议批准后生效。 本协议签署未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、上述事项对发行人影响分析 本项目投资合作协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 本次拟签订的投资协议项目投资内容、建设周期等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。 国元证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国元证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注上述债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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