华翔股份(603112):回购注销部分限制性股票
山西华翔集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票回购数量：24,000股 ? 限制性股票回购价格：6.76元/股 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月6日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销预留授予部分1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股。现将相关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年2月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔2021 集团股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。 2、2021年2月4日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，激励对象中有1名员工因个人原因离职，不再参与本激励计划。除该员工不再参与本激励计划外，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定<山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。 4、2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月4日为首次授予日，向251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票，授予价格为5.51元/股。 公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、2021年3月24日，公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》，向251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票。 6、2022年1月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会对本激励计划涉及事项进行了核查，并发表了核查意见。 7、2022年2月17日，公司披露《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的结果公告》，向17名激励对象授予112.23万股限制性股票。 8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，计划回购3名激励对象已获授但尚未解锁的共计62,100股限制性股票。 9、2022年4月26日，公司披露《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》，以4月28日为注销日，注销62,100股限制性股票，注销后，首次授予部分变为11,028,390股。 10、2022年6月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意公司为248名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁4,411,356股，上市流通日期为2022年6月21日。 11、2023年11月27日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,486,731股（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股），上市流通日期为2023年12月20日。同时计划回购注销22名激励对象已获授但尚未解锁的共计352,220股限制性股票（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）。 12、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,375,180股（其中首次授予部分3,062,487股，预留授予部分312,693股），上市流通日期为2024年7月19日。同时计划回购注销11名激励对象已获授但尚未解锁的共计188,520股限制性股票（其中首次授予部分164,520股，预留授予部分24,000股）。 13、2025年8月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁312,693股，同时计划回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的共计24,000股限制性股票。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量 根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划预留授予部分的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股。 （二）回购价格与资金来源 根据公司《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 因此，对预留授予部分激励对象的回购价格为6.76元/股，资金来源为公司自有资金。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由539,170,563股变更为539,146,563股，公司股本结构变动如下： 单位：股
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司健康发展。 五、监事会意见 经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司本激励计划预留授予部分的1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股。本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意上述回购注销事项。 六、法律意见书的结论性意见 北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日： 公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《股票上市规则》及本次激励计划的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》《股票上市规则》及本次激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。 特此公告。 山西华翔集团股份有限公司董事会 2025年8月7日 中财网
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