华翔股份(603112):北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
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北京市康达律师事务所 关于山西华翔集团股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 预留授予部分第三期解锁条件成就 及回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0385号 致：山西华翔集团股份有限公司 本所接受华翔股份的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律法规、规章及规范性文件的规定就公司本次解锁条件成就事项及本次回购注销事项发表法律意见并出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供华翔股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 一、本次激励计划的批准与授权 2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月4日为首次授予日，向符合条件的251名激励对象授予1109.05万股限制性股票，授予价格为5.51元/股。陆海星、张敏、张杰为激励对象，已回避表决。 2021年3月4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 2021年3月4日，公司独立董事发表独立意见，认为公司激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年3月4日为首次授予日，向符合条件的251名激励对象授予1109.05万股限制性股票，授予价格为5.51元/股。 2022年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票。 2022年1月20日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司监事会经过认真审议核查，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票。公司独立董事就本次授予预留限制性股票和回购注销部分限制性股票发表了独立意见，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票。 2022年3月17日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定根据激励计划对不再具备激励资格的3名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62,100股。公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。 2022年6月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意公司为248名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁4,411,356股，上市流通时间为2022年6月21日。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。 2023年11月27日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,486,731股（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股）。同时计划回购注销22名激励对象已获授但尚未解锁的共计352,220股限制性股票（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）。同日，公司监事会对上述议案经过认真审议核查发表了审核意见，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。 2024年7月1日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,375,180股（其中首次授予部分3,062,487股，预留授予部分312,693股）。同时计划回购注销11名激励对象已获授但尚未解锁的共计188,520股限制性股票（其中首次授予部分164,520股，预留授予部分24,000股）。同日，公司监事会对上述议案经过认真审议核查发表了审核意见。 2025年8月6日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议、第三届董事会第二十八次会议和第三次监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁312,693股。同时计划回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的共计24,000股限制性股票。同日，公司监事会对上述议案经过认真审议核查发表了审核意见。 二、本次解锁相关情况 1、第三个限售期已届满 根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
2、第三个解除限售期满足解除限售条件情况的说明 根据公司 2021年限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
公司 2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象为 17人。 第一个解除限售期内，候红兵因个人绩效未成就，不能解除其本期已获授但尚未解除限售的限制性股票，上述限制性股票已回购注销。 第二个解除限售期内，候红兵因个人绩效未成就，不能解除其本期已获授但尚未解除限售的限制性股票，上述限制性股票已回购注销。 第三个解除限售期内，候红兵因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将于近期回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 综上所述，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期可解除限售的激励对象共 16人。 综上，本所律师认为，本次解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。 三、本次回购注销相关情况 1、 本次回购注销的原因 根据《激励计划》的相关规定，当激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职时，或激励对象的个人绩效考核未达标时，公司有权对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。 2、本次回购注销的价格及数量 本次回购注销的具体情况如下： 鉴于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予的 1名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 24,000股，回购价格为授予价格。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司就本次解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。 2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。 3、公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《股票上市规则》及本次激励计划的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》《股票上市规则》及本次激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。 本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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