百隆东方(601339):百隆东方信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范本公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，制订本制度。 第二条 本制度由董事会负责建立，并保证本制度的有效实施，从而确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第三条 本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事件，公司应当立即将该重大事件的情况向证券监督管理机构（以下简称“中国证监会”）和证券交易所报送临时报告，并予公告。 第四条 本制度项下信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第五条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第六条 公司控股子公司应根据本制度的规定建立有效的信息披露工 第二章 信息披露义务人及其信息披露中的职责 第七条 公司证券事务部门为公司信息披露管理部门，负责公司信息披露事务管理。 第八条 信息披露管理制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和证券事务部门； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第九条 公司信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，具体工作由董事会秘书负责协调。 第十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三章 信息披露的基本原则 第十四条 在公司信息披露之前，所有对该等信息知情的人员均负有保守秘密的义务，该等人员不得以任何方式向任何单位或个人披露该等信息。 第十五条 公司未公开披露的信息应严格遵守本制度所规定的内部流转、审核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第十六条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第十七条 公司总部各部门、各分支机构以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门、各分支机构以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。 第十八条 公司董事会秘书和证券事务部门、董事和董事会、高级管理人员、公司总部各部门、各分支机构以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露工作中的职责如下： （一）董事会秘书负责协调实施本管理制度，组织和管理信息披露事务。证券事务部具体承担公司信息披露工作； （二）董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整； （三）审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； （四）董事和董事会、高级管理人员有责任保证证券事务部及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （五）各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书； （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向第十九条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披 露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。 第二十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第二十一条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第二十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第二十三条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司 的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照相关规定和上海证券交易所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十四条 未经授权，公司任何员工不得接受媒体的采访。 第二十五条 公司应建立起与控股股东、实际控制人和持股5%以上大股东的有效联系，敦促控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书，并配合公司做好信息披露工作。 第二十六条 公司信息披露事务管理应当严格执行《百隆东方股份有限公司内部控制制度》所确立的财务管理和会计核算制度，并于每年董事会审议的年度内控报告中，对制度的执行情况进行阐述。 第二十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。关联交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四章 信息披露的范围和内容 第二十八条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。 第二十九条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在上述期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第三十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括股东会、董事会决议公告、重大交易公告、关联交易公告、其他重要事项公告等。 第三十一条 公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。股东有权就经营情况等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自向股东提供未公开信息。公司董事会秘书负责接待和接受股东的信息问询。 第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事项包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；公 （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 第三十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1. 该重大事件难以保密； 2. 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3. 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十五条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩报告或者有关业绩或财务情况的任何报告前，各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据；但各控股子公司需按监管部门要求定期报备的月报、季报等除外，如应监管部门要求对外提供报表数据，应与公司正式对外公布的时间一致。 第三十六条 法律法规予以特殊保护或者涉及公司商业秘密的信息，经监第五章 信息披露的基本标准 第三十七条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十八条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 第三十九条 公司发生“财务资助”交易事项，应当及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第四十条 公司发生“提供担保”交易事项，应及时披露。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四十一条 关联交易事项的披露要求及程序参照《百隆东方股份有限公司关联交易管理制度》执行。 第四十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东会审议。 第四十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增 股本方案后，及时披露方案的具体内容。 第四十四条 股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务规则认 定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。 第四十五条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案。 第四十六条 公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。 第四十七条 公司拟实施股权激励计划时，应当及时披露董事会审议股权激励计划的决议，中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异议、批复情况，股东会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施过程。 第六章 信息披露的流程 第四十八条 公司临时报告披露的内部审批程序： 1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；2、公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书制订或审核； 3、董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议； 4、董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： （1）以董事会名义发布的临时报告由董事会秘书进行合规性审查，由董事长或董事会秘书签发； （2）在董事会授权范围内，公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布； （3）在董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公司披露的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核，再提交公司总经理审核，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布； （4）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股子公司董事长或该参股公司董事审核，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。 第四十九条 公司制定定期报告的编制、审议、披露程序： 1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； 2、董事会秘书负责送达董事审阅； 3、审计委员会负责审核定期报告中的财务信息； 4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第五十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： 1、董事长；2、董事会秘书；3、经董事长或董事会秘书授权后的证券事务代表。 第五十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第五十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第五十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七章 档案管理 第五十四条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘 书负责管理。 第五十五条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第五十六条 公司应披露的相关文件、资料需提交公司董事会秘书，并按照公司的档案管理制度进行管理。该等相关文件、资料包括但不限于：1、所涉事项的协议书； 面文件）； 2、董事会决议（或有权决定的有关书 3、股东会决议； 4、审计委员会会议决议； 5、所涉事项的政府批文； 6、所涉资产的财务报表； 7、保荐人、证券服务机构在为信息披露出具的专项文件； 8、所涉资产的评估报告或审计报告。 第五十七条 公司所披露的相关文件、资料保管期限不少于10年。 第八章 法律责任 和损失的，应当对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以责令其进行适当的赔偿。 第五十九条 公司各部门、各分支机构、各分公司及各控股子公司及相关人员在工作中应与业务中介机构约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。 第九章附 录 第六十条 本制度与有关法律、法规以及上海证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规以及上海证券交易所的《股票上市规则》执行。 第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第六十二条 本制度经董事会审议通过后实施，修改时亦同。 中财网
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