百隆东方(601339):百隆东方关于修订《公司章程》及相关制度

时间：2025年08月06日 16:20:57 中财网

原标题:百隆东方:百隆东方关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2025-024
百隆东方股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月6日召开公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》等相关制度的修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟修订《公司章程》的相关条款。具体修订如下：

修订前	修订后
第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；	第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担 保事项，审议公司与关联人发生的交易 金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五（5%）以上的关联交易； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。	（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担 保事项，审议公司与关联人发生的交易 金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五（5%）以上的关联交易； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权 股份总数1%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事 人数。 （二）公司可以根据股东会决议聘任 独立董事，独立董事候选人的提名采 取以下方式：	第八十六条董事候选人名单（不含职 工代表董事候选人）以提案的方式提 请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事（不含职工代表董事）候 选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权 股份总数1%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事 人数。 （二）公司可以根据股东会决议聘任 独立董事，独立董事候选人的提名采
1、公司董事会提名； 2、单独或合计持有公司已发行股份1% 以上的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）股东提名董事、独立董事候选 人的须于股东会召开10日前以书面方 式将有关提名董事、独立董事候选人 的意图及候选人的简历提交公司董事 会秘书，董事、独立董事候选人应在 股东会召开之前作出书面承诺（可以 任何通知方式），同意接受提名，承 诺所披露的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作提案提 交股东会。 股东会就选举董事进行表决时， 根据股东会的决议，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事或者独立董事时，每一股份 拥有与应选董事或者独立董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、独立董事的简历和基本情 况。 董事、独立董事的提名、选举， 若采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、独立董 事总人数相同的董事、独立董事提名 权，股东可集中提名一候选人，也可 以分开提名若干候选人，最后按得票 之多寡及本公司章程规定的董事、独 立董事条件决定董事、独立董事候选 人。 选举时，股东每一股份拥有与所	取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合计持有公司已发行股份1% 以上的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）股东提名董事（不含职工代表 董事）、独立董事候选人的须于股东 会召开10日前以书面方式将有关提名 董事、独立董事候选人的意图及候选 人的简历提交公司董事会秘书，董 事、独立董事候选人应在股东会召开 之前作出书面承诺（可以任何通知方 式），同意接受提名，承诺所披露的 资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。提名董事、独立董事的 由董事会负责制作提案提交股东会。 股东会就选举非职工代表董事进 行表决时，根据股东会的决议，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事或者独立董事时，每一股份 拥有与应选董事或者独立董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、独立董事的简历和基本情 况。 董事、独立董事的提名、选举， 若采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、独立董 事总人数相同的董事、独立董事提名 权，股东可集中提名一候选人，也可 以分开提名若干候选人，最后按得票 之多寡及本公司章程规定的董事、独 立董事条件决定董事、独立董事候选 人。
选董事、独立董事总人数相同的投票 权，股东可平均分开给每个董事、独 立董事候选人，也可集中票数选一个 或部分董事、独立董事候选人和有另 选他人的权利，最后按得票之多寡及 本公司章程规定的董事、独立董事条 件决定董事、独立董事。	选举时，股东每一股份拥有与所 选董事、独立董事总人数相同的投票 权，股东可平均分开给每个董事、独 立董事候选人，也可集中票数选一个 或部分董事、独立董事候选人和有另 选他人的权利，最后按得票之多寡及 本公司章程规定的董事、独立董事条 件决定董事、独立董事。 （四）公司职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。
第一百条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司董事由股东会选聘，公司非 职工代表董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十六条的规定 提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺	第一百条非职工代表董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司非职工代表董事由股东会选 聘，公司非职工代表董事选聘程序 为： （一）根据本章程第八十六条的规定 提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前
公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职 责； （四）根据股东会表决程序，在股东 会上进行表决。	作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职 责； （四）根据股东会表决程序，在股东 会上进行表决。 公司职工代表董事根据本章程第八十 六条第（四）项的规定进行选举产生 后直接进入董事会。
第一百零九条公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中独立董事3名、 设董事长1人，副董事长1人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	第一百零九条公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中独立董事3名、 职工代表董事1名。董事会设董事长1 人，副董事长1人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款均保持不变。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。上述《公司章程》修订事宜提请董事会审议通过后，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

二、公司其他制度制定及修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现制定及修订以下制度，具体情况如下：

序 号	制度名称	备注	是否需要提交 股东大会审议
1	《独立董事工作细则》	部分修订	是
2	《薪酬与考核委员会工作细则》	部分修订	否
3	《董事会秘书工作制度》	部分修订	否
4	《总经理工作细则》	部分修订	否
5	《内部控制规则》	部分修订	是
6	《对外担保管理制度》	部分修订	是
7	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	部分修订	否
8	《重大经营与投资决策管理制度》	部分修订	是
9	《关联交易管理制度》	部分修订	是
10	《防范控股股东及实际控制人占用公司资 金管理制度》	部分修订	是
11	《董事和高级管理人员所持有本公司股份 及其变动管理制度》	部分修订	否
12	《投资者关系管理制度》	部分修订	否
13	《内幕信息知情人登记管理制度》	部分修订	否
14	《信息披露管理制度》	部分修订	否
15	《对外捐赠管理制度》	部分修订	否
16	《境外投资管理制度》	部分修订	否
17	《募集资金管理制度》	全面修订	是

以上拟修订的相关制度已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，其中1、5-6、8-10、17项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。修订后的相关制度全文敬请详见公司同日公告。

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会
2025年8月6日