共同药业(300966):全资子公司购买资产暨关联交易
湖北共同药业股份有限公司 关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”或“公司”）全资子公司湖北共同生物科技有限公司（以下简称“共同生物”）拟向湖北源科生物医药科技有限公司（以下简称“源科生物”，系公司实际控制人控制下的另一企业）购买生产经营所需的土地及地上附着物，用于新建 3000t/d污水处理装置项目和甲类车间及配套设施生产建设项目，交易各方履行审批程序后，将签署转让协议，转让价格合计不超过 1,657.03万元，本次交易资金来源为共同生物自筹资金。 公司于 2025年 8月 5日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，其中关联董事系祖斌对本议案回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《湖北共同药业股份有限公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：湖北源科生物医药科技有限公司 统一社会信用代码：91420381MA4932A 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：系祖斌 注册资本：1,000万元 成立日期：2018年 2月 27日 注册地址：丹江口经济开发区水都生物产业园区香莲路 1号 经营范围：离子交换树脂、聚合物材料的研发、生产、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 主要股东及持股比例：系祖斌持股 80%，江邦和持股 20%。 （二）主要财务数据 单位：万元
共同药业董事长、总经理、研发总监系祖斌持有源科生物 80%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司及子公司与源科生物发生的交易构成关联交易。 （四）履约能力分析 源科生物不是失信被执行人，依法存续且正常经营，财务状况正常，具备较好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的类别为固定资产，主要有土地及地上附着物，该土地位于丹江口市白果树沟工业园共同路，其中土地使用权面积为36,731.40㎡，评估价532.61万元；该片土地上的在建工程建筑面积合计为 9,047.16 ㎡，评估价 1,124.42万元；评估价合计 1,657.03万元。具体明细如下：
注 2：本次交易标的的价值评估，在建工程价值评估方法是——成本法，具体估价测算内容包括：①确定建安工程费（参考武汉市房地产估价协会《武汉市房屋重置价格标准（2022年）研究成果》并结合估价对象实际情况及咨询工程造价师）。②确定基础设施费/装修费（因评估对象为在建工程，未考虑基础设施费用；评估对象中门卫室已完工，计算室内装修费用）。③公共设施配套建设在附属设施中单独计算，目开发过程中发生的相关专业咨询费用，以及项目报建和建设过程中应缴纳的有关行政规费，结合估价对象实际情况予以确定。⑤确定开发期间税费为建安工程费的2%。⑥确定管理费用按不含税建设成本的 2%计算（不含税建设成本=（①+②+③+④+⑤）/1.09）。⑦确定投资利息按 1年的建设期均匀投入，在价值时点按照 1年期贷款利率 3.1%计。⑧因本次估价对象属业主自建工程，未完工，不予计算未发生的销售费用。⑨确定销售税费（含增值税（9%）、城建税（9%×7%）、教育附加费（9%×3%）、地方教育附加（9%×2%）、印花税 0.5‰）。⑩因估价对象为在建工程，至价值时点未完工，确定投资利润率为 0%。?房屋重置单价依据评估对象的不含税建设成本+⑥+⑦+⑧+⑨进行确定。?根据委托人出具的《工程进度说明》，确定估价对象的完工率。?房产单价以估价对象的重置单价×完工率进行确定。 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易标的定价由交易双方根据评估价值进行协商，交易价格最终按照评估值确定，合计金额为 1,657.03万元。本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 交易双方履行审批程序后，拟共同签署《转让协议》，具体内容以双方实际签署并生效的协议为准，拟签署协议主要条款如下： 甲方（转让方）：湖北源科生物医药科技有限公司 乙方（受让方）：湖北共同生物科技有限公司 标的物名称、数量、金额：固定资产名称及数量见协议清单列表，总金额为1,657.03万元。 标的物交付和所有权转移：协议签订之日起十个工作日内交付，甲方应在条件成就时（满足监管机构办理不动产权证的条件），协助乙方办理标的物的过户登记手续。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争等情况，交易的资金来源为共同生物自有资金，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性 1、共同生物近年来新增“黄体酮及中间体 BA生产建设项目”“甾体类产业链升级建设项目”等多个项目，原有的污水处理设备设施已不能满足日益扩大的生产所需，污水处理能力的扩增亟待解决；共同生物现有的土地已全部规划，暂无建设污水处理项目的地段；经与所在地园区沟通征地事宜，开发区认为园区现阶段已无现成平整后的土地，若需要新增土地，园区需另行向上报规划，通过后方能推山平整土地（且该地不在化工园区边界线内，需要化工园区完成扩园申报成功后方能实施），但期间耗时较长，不利于企业解决现实生产急需问题；通过实地考察，源科生物地处共同生物正对面（源科生物与共同生物地处共同路两侧），在现有条件下，源科生物是最符合且能满足公司经营所需的最佳选择。 2、共同生物现有生产项目甲类溶剂回收车间满负荷运作，部分价值高、用量大的溶剂公司暂无车间处理，目前是通过第三方机构进行回收后再利用。该运行模式下，存在运营成本高，安全风险系数大（物料在运输途中的安全），合作第三方不稳定等诸多不确定因素。为尽快满足共同生物生产经营所需，降低生产成本和安全风险，共同生物规划新建甲类车间及配套设施生产建设项目。 3、根据《中华人民共和国民法典》第三百五十六条、《中华人民共和国城市土地管理法》第三十二条等有关法律法规的规定，遵循“房地一体”原则，共同生物本次购买资产土地的同时须一并购买地上附作物。本次交易购买的资产地上附着物（甲类仓库 1号、甲类仓库 2号、动力站及成品库、综合仓库）完工率已达 85%，继续投入建设并达到可使用状态，可直接使用到共同生物已有项目（“甾体类产业链升级建设项目”）以及拟建的新项目（新建 3000t/d污水处理装置项目和新建甲类车间及配套设施生产建设项目）上。 （二）本次交易标的的规划用途 本次交易标的包括土地及地上附着物，其中，土地面积为 36,731.40㎡，地上附1、土地： （1）新建3000t/d污水处理装置项目：项目占地面积9312.82㎡，包含循环水站、初期雨水池、事故中转池、污水生化池、污水收集池等； （2）新建甲类车间及配套设施生产建设项目：项目占地面积 4959.54㎡，包含甲类车间、溶剂精制车间、溶剂罐区、系统管廊、控制室等； （3）其他：占地面积为 18206.64㎡，主要系坡道、台阶、道路、停车场、绿地、等。 2、地上附着物（在建工程）：占地面积为 4252.4㎡，包含甲类仓库 1号、甲类仓库 2号、动力站及成品库、综合仓库、研发楼、门卫室。 （1）共同生物购买地上附着物甲类仓库 1号、甲类仓库 2号、动力站及成品库、综合仓库后将继续投入建设并完工验收，根据原有规划许可的建筑物用途直接使用到共同生物已有项目（“甾体类产业链升级建设项目”）以及拟建的新项目（新建3000t/d污水处理装置项目和新建甲类车间及配套设施生产建设项目）上。具体如下： ①甾体类产业链升级建设项目 A：共同生物“甾体类产业链升级建设项目”系在老厂区进行的升级建设项目，目前正处在建设过程中，根据项目建设需求，应配套建设 3个甲类仓库，其中 2个甲类仓库正在建设，另一个甲类仓库规划用地上原有建筑物尚未拆除，继续建设该甲类仓库需要经过拆除、重建等过程，既需要长久时间，也需要投入大量资金。湖北缘达化工设计有限公司给共同生物设计的《甾体类产业链升级建设项目规划设计报告》中该尚未建设的甲类仓库长度为 66m，宽度为 16m，经计算，建筑面积为 1056㎡。 源科生物在建工程甲类仓库 1号、甲类仓库 2号建筑面积共 1354.88㎡，完工率达 85%，继续投入少量资金和时间，建设并达到使用状态后，可直接作为共同生物“甾体类产业链升级建设项目”甲类仓库使用。 B：共同生物“甾体类产业链升级建设项目”酶转车间为两个产品生产线，根据每批投料量、日投料批次、按照每月 20天的存货周转速度，并考虑物料储存的跺距、墙距、柱距等实际情况进行综合估算，该车间需要使用的综合仓库面积约 1500㎡。 源科生物在建工程综合仓库总面积 3593.16㎡，完工率达 85%，继续投入建设并达到使用状态后，不仅可满足共同生物正在建设的酶转车间配套综合仓库使用需求，②拟建新项目（新建 3000t/d污水处理装置项目和新建甲类车间及配套设施生产建设项目） A：源科生物正在建设的动力站，包括高低压配电、冷冻机组、空压站、污水风机、化验室及操作值班室，系生产建设项目的公用工程楼。共同生物拟在购买的土地上新建 3000t/d污水处理装置项目和甲类车间及配套设施生产建设项目，项目建设内容含公用工程。 源科生物在建工程动力站已完工 85%，继续投入建设并达到使用状态后，可直接作为共同生物3000t/d污水处理装置项目和甲类车间及配套设施生产建设项目的公用工程使用。 B：共同生物拟在购买的土地上新建甲类车间及配套设施生产建设项目，该项目规划建设成品库。 源科生物在建工程成品库总面积 1077.15㎡，完工率达 85%，继续投入建设并达到使用状态后，可直接作为共同生物甲类车间及配套设施生产建设项目的成品库使用。 （2）其他 ①因共同药业已有多个生产基地的中试研发实验楼以及独立的研究院，故共同生物在购买交易标的在建工程研发楼后将对其进行规划变更，规划将在建工程研发楼变更为独立抗爆中央控制室，含 DCS、SIS操作间及机柜间，用于新建甲类车间及配套设施生产建设项目。 ②共同生物购买的地上附作物门卫室，完工率达 100%，已投入使用，共同生物购买后将继续保留原有使用用途。 （三）对上市公司的影响 本次购买的标的资产所在位置与共同生物厂区相邻，交易后将用于新建 3000t/d污水处理装置项目和甲类车间及配套设施两大核心项目。污水处理装置项目将显著提升公司废水处理能力，有效应对公司产能增长带来的废水增量，确保排放达标，同时符合国家绿色发展的政策导向，为公司可持续性发展奠定基础；甲类车间及配套设施项目通过专业化仓储空间扩容，能解决现有仓库容量不足对生产的制约，优化物流效率，同时专业仓库可大幅降低危化品存储风险，减少污染和事故隐患，保障生产的连续性。本次交易完成后，不仅可以实现共同生物厂区资源的高效协同，降低综合运营成本，更将从环保合规、安全生产和成本控制三个方面提升共同生物核心竞争力。 本次交易的资金为共同生物自有资金，交易价格按照评估价值确定，符合市场定价原则，不存在损害公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本公告披露之日，公司及子公司暂未与该关联人发生各类关联交易。 九、独立董事过半数同意意见 公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议审议，经核查，独立董事认为，本次交易是为了满足共同生物生产经营规模扩大所需，定价原则遵循公开、公平、公允的原则，以专业评估价值作为定价基础。本次关联交易不存在损害公司及全体股东权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，独立董事一致同意该议案并将该事项提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第三届董事会第七次会议决议； 2、第三届监事会第六次会议决议； 3、独立董事 2025年第三次专门会议决议； 4、评估报告； 5、评估技术说明（含评估价格计算明细）。 特此公告。 湖北共同药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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