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农 产 品(000061):深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

 时间：2025年08月06日 17:21:06 中财网

原标题:农 产 品:深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

股票简称：农产品 股票代码：000061 深圳市农产品集团股份有限公司 （深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道 1688号海吉星农产品光明物 流园 2栋 8层） 向特定对象发行A股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

发行人控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下重大事项或风险：
（一）市场竞争的风险
传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产品流通环节具有重要地位。随着市场经济的发展，大型农产品批发市场的龙头效应和聚集效应开始逐步显现，市场集中度不断提升，农产品批发市场之间的竞争日益激烈，一定时期内，如果某地区的总人口、居民人均可支配收入和农产品消费总量的增长具有一定的变动，而当地农产品批发市场网点过多、配比不当，可能导致过度竞争，从而给公司经营带来不利影响。

（二）生鲜电商等新型商业形态对农批市场造成的竞争风险
近年来，生鲜电商、展会订单、产地直销、农超对接等新型商业形态兴起，使得农产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农批市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面临挑战。2022年，生鲜电商的交易规模占农批市场总成交额的 8.75%，并逐渐保持稳定，现阶段传统农批市场仍为我国农产品流通供应的主渠道。如果未来生鲜电商等新型商业形态与传统农批市场竞争加剧，则公司将面临较大的市场竞争风险。

（三）新建农产品批发市场的培育风险
农产品批发市场新项目的开发、建设时，需综合考虑地理位置、市场需求、辐射范围和人口基数、目标消费群结构、预期客流量、交通运输条件、区域市场竞争环境和总体投资成本等多方面因素。农产品批发市场新项目经营中，需持续加强硬件及配套设施建设，完善市场交易和集散功能，培育和积累商户资源，带动市场人气、提升出租率，逐步培育市场并实现稳定收益。考虑到新建农产品批及预期，可能会给公司带来一定的经营风险。

（四）出借给参股公司款项的减值风险
截至 2024年 12月末，公司出借给参股公司款项的账面价值为 45,941.50万元（含本金、因提供担保而代偿的金额和应收利息），出借对象包含 5家参股公司，分别为武汉海吉星、天津海吉星投资、广西冻品公司、信祥投资和南昌冷链公司，出借款项的账面价值分别为 32,451.05万元、5,763.63万元、3,092.84万元、2,300.43万元和 2,333.55万元。参股公司运营的项目处于培育或推动过程中，如果相关项目进度不如预期，导致参股公司未来无法偿还所欠公司的款项，则公司出借给参股公司的款项存在减值风险。

（五）经营业绩波动的风险
2022年度、2023年度和 2024年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 20,230.53万元、44,893.90万元和 38,417.45万元。归属于母公司股东的净利润 2023年较 2022年增加 121.91%，主要原因系 2022年发行人响应政府号召实施减免租金措施，减免租金等约 2.81亿元，而 2023年无此因素，以及 2023年天津海吉星、深圳海吉星、上海公司等农批市场经营性收入及利润同比增长所致；2024年较 2023年下降 14.43%，主要系上年度公司处置原全资子公司云南东盟公司产生收益而 2024年无此因素所致。发行人业绩存在一定波动，若未来发行人所处市场环境、业务发展、资产减值等发生重大不利变化，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。

（六）固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金将大部分用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，两个募投项目同时投产后预计每年新增折旧摊销金额在5,000.00万元至6,100.00万元之间。若未来募投项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。

（七）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险 公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，其中，光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目分别扩产 67.56%、45.00%，项目具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。

（八）募集资金投资项目用地无法取得的风险
本次募集资金投资项目之光明海吉星二期项目目前尚未取得项目用地。尽管深圳市光明区人民政府和深圳市光明区投资促进服务中心已分别就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。

（九）因天津韩家墅失控事件导致或有事项的风险
因天津韩家墅合作方股东原因，发行人未能获取天津韩家墅2024年度财务数据，其现状未能满足会计准则关于“控制”的标准，经审慎考虑暂不纳入公司合并报表范围。但是不能避免天津韩家墅的利益相关方以其他方式擅自实施举债、担保、诉讼仲裁等发行人未获知的或有事项，发行人亦可能存在因未能及时发现上述或有事项，而面临潜在的财务和法律风险。

（十）本次发行摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。

二、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行的授权和批准
本次向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次会议和 2025年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票事项已取得深农投的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

（二）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过 35名（含35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130,000.00万元。在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D
1 0
送股或转增股本数：P =P /（1+N）
1 0
两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P为调整前的发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送0
现金股利，P为调整后的发行底价。

1
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。

深农投不参与公司本次发行的竞价过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。

（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整；对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司股本总数的 30%，以截至本募集说明书签署日的公司股本总数1,696,964,131股计算，即不超过509,089,239股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将相应调整。

（五）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 196,414.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行借款。

（六）限售期
公司控股股东深农投承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行认购的上市公司股票；本次发行定价基准日前 6个月不减持所持发行人股份；自本次发行定价基准日至本次发行完成后 18个月内不减持所持的发行人股份。

其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过 35名（含35名）特定对象，其中，深农投系公司控股股东，本次发行构成关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见；公司股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，该等议案经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批及披露程序。

（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）控股股东免于以要约方式增持股份
截至本募集说明书签署日，控股股东深农投持有发行人 576,917,663股，占发行人总股本的 34.00%。本次发行完成后，深农投持有的发行人股份数量占发行人发行后总股本的比例超过 30%，且深农投已出具承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。关于深农投免于发出收购要约的相关议案，已经出席 2024年第一次临时股东大会的非关联股东审议通过，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

（十）本次发行不会导致控制权变更
本次发行前，深农投持有公司 34.00%的股份，系公司控股股东；深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。本次发行的募集资金总额不超过 196,414.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为 130,000.00万元；按照本次发行募集资金总额上限 196,414.00万元计算，深农投拟认购比例为本次发行募集资金总额的 66.19%。本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

目录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、重大风险提示 ................................................................................................. 2
二、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 5 目录................................................................................................................................ 9
释义.............................................................................................................................. 12
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 15
一、公司基本信息 ............................................................................................... 15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 35 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 46 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 48 七、最近一期经营业绩情况 ............................................................................... 61
八、行政处罚情况 ............................................................................................... 63
九、发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 ... 65 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 66
一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 66
二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 73
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 73 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 76
五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 77
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 77 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 78
第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 79
一、深农投的基本情况 ....................................................................................... 79
二、深农投的控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 79 三、本次认购的资金来源 ................................................................................... 79
四、本募集说明书披露前十二个月内发行对象深农投与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................... 79
第四节 附生效条件的认购合同内容摘要 ............................................................... 81
一、合同主体、签订时间 ................................................................................... 81
二、认购方式、认购数量及价格、限售期 ....................................................... 81 三、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................... 83
四、合同附带的保留条款、前置条件 ............................................................... 83
五、违约责任 ....................................................................................................... 84
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 85 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 85
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................... 85 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ......................... 105 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 106 五、本次募集资金用于扩大既有业务的情况 ................................................. 107 六、发行人符合国家产业政策情况和板块定位 ............................................. 108 七、关于募集资金主要投向主业情况 ............................................................. 108 八、通过控股子公司实施募投项目的情况 ..................................................... 109 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 111 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 111 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 111 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 111 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 118
第七节 发行人最近五年内募集资金运用的基本情况及历次融资募集资金用途的变更情况 ............................................................................................................... 119
一、前次募集资金情况 ..................................................................................... 119
二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ................................. 119 三、历次融资募集资金用途的变更情况 ......................................................... 120 第八节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 122
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 122
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 127 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 127
四、股票价格波动的风险 ................................................................................. 129
第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 130
发行人董事会声明 ................................................................................................... 153

释义
除非另有说明，本募集说明书中的下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、上 市公司、发行人、 深农集团指深圳市农产品集团股份有限公司
本次发行、本次向 特定对象发行、本 次向特定对象发 行股票指深圳市农产品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股 股票
深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
深农投指深圳农业与食品投资控股集团有限公司（曾用名：深圳市福德国有 资本运营有限公司、深圳市食品集团有限公司、深圳市食品物资集 团有限公司），系公司控股股东
定价基准日指发行期首日
农产品批发市场、 农批市场指以粮油、蔬菜、鲜干果品、水产品、肉禽蛋等农产品及其加工产品 为交易对象，为买方和卖方提供商品集散、信息公开、结算等服务 的交易场所
深圳海吉星指公司全资子公司深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司及其 所运营的农产品物流园
光明海吉星指海吉星农产品光明物流园项目
长沙马王堆、长沙 马王堆公司指公司控股子公司长沙马王堆农产品股份有限公司
长沙海吉星指长沙马王堆公司运营的长沙黄兴海吉星国际农产品物流园项目
长春海吉星指公司控股子公司长春海吉星农产品物流有限公司及其运营的农产 品物流园
安庆海吉星指公司控股子公司安庆海吉星农产品物流园有限公司及其运营的农 产品物流园
广西海吉星指公司全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司及其所运营 的农产品物流园
天津海吉星、天津 翰吉斯指公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司及其所运营的农 产品物流园
广西新柳邕公司、 广西新柳邕指公司控股子公司广西新柳邕农产品批发市场有限公司及其所运营 的农批市场
深农厨房指公司全资子公司深圳市深农厨房有限公司
果菜公司指公司全资子公司深圳市果菜贸易有限公司
产业公司指公司全资子公司深圳市深农振兴乡村产业发展有限公司
农产品小贷指深圳市农产品小额贷款有限公司，报告期内系公司控股子公司
武汉海吉星指参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司
天津海吉星投资指参股公司天津海吉星投资发展有限公司
广西冻品公司指参股公司广西海吉星冻品市场管理有限公司
信祥投资指参股公司深圳市信祥投资发展有限公司
南昌冷链公司指南昌深农冷链物流有限公司
国际海鲜城 IOC指公司控股子公司深圳市南方农产品物流有限公司的在建工程项目 海吉星水产品物流园
南方物流指公司控股子公司深圳市南方农产品物流有限公司
天津韩家墅指公司控股子公司天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司
深粮控股指公司持股 8.23%的参股公司深圳市深粮控股股份有限公司（股票代 码：000019），系发行人控股股东深农投控股的企业
生命人寿指富德生命人寿保险股份有限公司（曾用名：生命人寿保险股份有限 公司），系公司持股 5%以上的股东
浙江东日指浙江东日股份有限公司
中国农产品交易指中国农产品交易有限公司
首衡集团指河北首衡农副产品有限公司
红星实业指红星实业集团有限公司
北京新发地指北京市新发地农产品股份有限公司
万邦国际指河南万邦国际农产品物流股份有限公司
海吉星指公司运营管理的农产品批发市场核心品牌
凯吉星检测公司指深圳凯吉星农产品检测认证有限公司，系深农投控股、公司参股的 企业
圳厨供应链公司指深圳圳厨供应链有限公司，报告期内系深农投间接控制的子公司
云南东盟公司指云南东盟国际农产品物流有限公司
《公司章程》指《深圳市农产品集团股份有限公司章程》
董事会指深圳市农产品集团股份有限公司董事会
监事会指深圳市农产品集团股份有限公司监事会
股东大会指深圳市农产品集团股份有限公司股东大会
保荐人、主承销 商、国信证券指国信证券股份有限公司
发行人律师指广东信达律师事务所
立信、发行人 会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中登公司深圳分 公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期指2022年度、2023年度和 2024年度
报告期各期末指2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 12月 31日
报告期末指2024年 12月 31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《适用意见第 18 号》指《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 18号
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

第一节 发行人基本情况
一、公司基本信息

中文名称深圳市农产品集团股份有限公司
英文名称SHENZHEN AGRICULTURAL POWER GROUP CO., LTD
统一社会信用代码91440300192179163P
注册地址深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道 1688号海吉星农 产品光明物流园 2栋 8层
股本总额1,696,964,131元
法定代表人黄伟
成立时间1989年 01月 14日
股票简称农产品
股票代码000061
股票上市地深圳证券交易所
电话号码0755-82589021
传真号码0755-82589021
公司网址http://www.szap.com
电子邮箱IR@szap.com
经营范围开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业 执照需另行申办）；经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、 连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产 品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、 包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、 行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒 店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行 申报）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人的股权结构
截至 2024年 12月 31日，发行人股权结构图如下：
（二）本次发行前前十名股东的持股情况
截至 2024年 12月 31日，公司前十大股东如下表所示：

序号股东名称持有股数（万股）持股比例
1深圳农业与食品投资控股集团有限公司57,691.7734.00%
2富德生命人寿保险股份有限公司-万能 H22,116.0313.03%
3富德生命人寿保险股份有限公司-分红21,562.3612.71%
4富德生命人寿保险股份有限公司-万能 G7,183.314.23%
5中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选 成长混合型证券投资基金（LOF）6,500.003.83 %
6中国工商银行股份有限公司－富国研究精选 灵活配置混合型证券投资基金5,494.043.24%
7全国社保基金一一四组合2,570.991.52%
8深圳市深铁时代实业发展有限公司2,018.331.19%
9深圳市人力资源和社会保障局2,018.331.19%
10中央汇金资产管理有限责任公司1,843.441.09%
合计128,998.6076.03%　
其中，“富德生命人寿保险股份有限公司-万能 H”“富德生命人寿保险股份有限公司-分红”与“富德生命人寿保险股份有限公司-万能 G”同属于生命人寿持有的账户，即生命人寿合计持有发行人 29.97%股份。除前述情况外，发行人的前十大股东不存在其他关联关系。

（三）控股股东及实际控制人情况
1、公司的控股股东
截至本募集说明书签署日，深农投直接持有公司 576,917,663股，占公司总股本的 34.00%，为公司的控股股东。具体情况如下：

名称深圳农业与食品投资控股集团有限公司
法定代表人黄伟
注册资本500,000.00万元人民币
统一社会信用代码91440300MA5EWWPXX2
公司类型有限责任公司（国有独资）
注册地址深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7028号时代科技大厦 1001
成立日期2017年 12月 14日
经营范围一般经营项目是：食品安全基础设施建设（包括农贸市场升级改造、 公共场所食堂升级改造、社区熟食中心建设、农产品基地建设）； 安全食品流通及终端销售；食品流通渠道平台搭建；食品产业投资 运营（包括食品产业链核心资源并购投资、未来方向的企业培育）； 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。许可经营项 目是：食品销售和供应业务；应急物资生产经营；一、二、三类医 疗器械的生产、购销；医药批发；普通货运、专业运输、仓储物流。
股东情况深圳市国资委 100%持股
2、公司的实际控制人
深圳市国资委系根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》（粤委[2004]6号）设置的深圳市政府直属特设机构，其主要职能为根据深圳市政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表国家履行出资人职责。深圳市国资委的统一社会信用代码为 11440300K317280672，现任党委书记、主任为杨军。

截至本募集说明书签署日，深圳市国资委通过其全资子公司深农投间接持有深农集团 576,917,663股，即间接持有深农集团总股本的 34.00%，为其实际控制人。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业类型
公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72）—市场管理服务（L7223）。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72）—综合管理服务（L722）。公司所处具体行业为农产品批发市场行业。

（二）行业监管、法规及政策
1、行业主管部门
商务服务业的主管部门系商务部及各地履行相关职能的部门，其负责制定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；制订国内外贸易发展规划，指导商业体系建设；制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录；承担组织协调反倾销、反补贴、保障措施和其他与进出口公平贸易相关工作。我国农产品批发市场受多个政府部门监管，其主管部门为商务部，同时由农业农村部、国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等部门对食品安全质量以及市场定价水平进行监督管理。

2、主要法律法规及政策
（1）行业法律
农产品批发市场行业涉及的主要法律法规如下：

序 号法律法规名称发布/修订 时间发布部门主要内容
1《食用农产品市场 销售质量安全监督 管理办法》2023年国家市场监 督管理总局规范了食用农产品市场销售行为，加 强食用农产品市场销售质量安全监督 管理，保障食用农产品质量安全。
2《中华人民共和国 农产品质量安全 法》2022年全国人民代 表大会常务 委员会为了保障农产品质量安全，维护公 众健康，促进农业和农村经济发展， 规范了农产品质量安全有关的农产 品生产经营及其监督管理活动。
3《中华人民共和国 食品安全法》2021年全国人民代 表大会常务 委员会为了保证食品安全，保障公众身体 健康和生命安全，规范了食品生产 和加工，食品销售和餐饮服务；食 品添加剂的生产经营；用于食品的 包装材料、容器、洗涤剂、消毒剂 和用于食品生产经营的工具、设备 的生产经营；食品生产经营者使用 食品添加剂、食品相关产品；食品
序 号法律法规名称发布/修订 时间发布部门主要内容
　　　　的贮存和运输；对食品、食品添加 剂、食品相关产品的安全管理。
4《中华人民共和国 食品安全法实施条 例》2019年国务院规范了食品生产经营者的食品安全 标准，建立了健全的食品安全管理 制度，采取有效措施预防和控制食 品安全风险，保证食品安全。
5《农产品批发市场 食品安全操作规范 （试行）》2008年商务部该规范规定，农产品批发市场应设 立食品安全管理部门，配备专业管 理人员；应建立健全包括入场要求、 索证索票、检验检测、商品存储、 交易管理、加工配送等食品安全管 理制度，形成工作手册，并有效运 行；市场卫生管理应符合国家相关 法律法规和标准的要求。
6《水产品批发市场 管理办法》2007年农业农村部为加强水产品批发市场管理，维护 市场秩序，促进渔业经济协调发展， 办法规定了水产品批发市场的开 办、变更和终止，交易与管理，监 督管理。
7《农产品批发市场 管理技术规范》2004年商务部本标准规定了农产品批发市场的经 营环境、经营设施设备和经营管理 的技术要求。本标准适用于申请设 立和运营中的农产品批发市场，也 适用于包含农产品批发交易活动的 其它类型的批发市场，大宗农产品 电子交易市场除外。
（2）行业政策
报告期内农产品批发市场行业涉及的主要行业政策如下：

序号文件名称发布时间发布部门主要内容
1《关于进一步深化 农村改革扎实推进 乡村全面振兴的意 见》2025年中共中央、国 务院“完善农产品贸易与生产协调机制 ”“加强农产品市场信息发布和预期 引导”“加强蔬菜应急保供基地建 设，实施大中城市周边现代设施农 业更新工程”“加快构建农产品和农 资现代流通网络，支持各类主体协 同共建供应链”
2《关于学习运用 “千村示范、万村 整治”工程经验有 力有效推进乡村全 面振兴的意见》2024年中共中央、国 务院“推进农产品批发市场转型升级” “推进农产品生产和初加工、精深 加工协同发展，促进就近就地转化 增值”“加强‘菜篮子’产品应急保 供基地建设”
3《关于做好 2023年 全面推进乡村振兴 重点工作的意见》2023年中共中央、国 务院“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产 保供”“严格‘菜篮子’市长负责 制考核”“做大做强农产品加工流 通业”“完善农产品流通骨干网
序号文件名称发布时间发布部门主要内容
　　　　络，改造提升产地、集散地、销地 批发市场，布局建设一批城郊大仓 基地，支持建设产地冷链集配中心， 确保农产品物流畅通”
4《“菜篮子”市长负 责制考核办法实施 细则》2023年农业农村部 等 11个部门“严格落实物流保通保畅、便利货 车进城、鲜活农产品运输‘绿色通 道’等政策要求，保障菜篮子产品 高效运输”“对‘菜篮子’产品产销 地批发市场进行科学规划布局并组 织实施”“创新交易和服务功能，积 极开展保供稳价、线上交易、消费 帮扶、应急促销等活动”
5《关于继续做好农 产品产地冷藏保鲜 设施建设工作的通 知》2023年农业农村部“培育一批具有组织供应、产后处 理、冷链流通等能力的产地供应商” “加强产地到销地直达冷链物流服 务能力建设,提升供应链组织能力, 推广产地直供直销流通模式,促进 解决脱贫地区农产品‘卖难’问题” “开展净菜、预制菜加工,为餐饮企 业、学校等终端大客户提供直供直 配服务”
6《关于推动农村流 通高质量发展的指 导意见》2023年中央财办等 9 个部门“打破行政区划界限规划建设农产 品批发市场，打造交易规模大、管 理规范、辐射面广、公益性强的骨 干农产品批发市场网络”“落实农产 品批发市场、农贸市场免征房产税 和城镇土地使用税优惠政策”“鼓励 地方政府多渠道解决农产品批发市 场用地问题”
7《“十四五”现代 流通体系建设规 划》2022年国家发展和 改革委员会“完善农产品现代流通网络，支持 全国骨干农产品批发市场建设，重 点加快中西部及东北地区农产品主 产区市场建设”“农产品产地市场 提升行动。在农产品主产区，结合 产业发展，省部共建一批全国性农 产品产地市场，推动发展一批区域 性农产品产地市场，支持建设一批 田头市场”
8《关于进一步做好 粮食和大豆等重要 农产品生产相关工 作的通知》2022年国家发展和 改革委员会“努力保障‘菜篮子’产品生产和 有效供给，把‘菜篮子’产品稳产 保供作为一项重要的政治任务来 抓，确保‘菜篮子’产品供应充足、 价格稳定”“充分利用信息技术手 段，通过农产品交易会、电商平台、 直播带货等形式，促进产销衔接”
9《“十四五”全国 农产品产地市场体 系发展规划》2022年农业农村部“农产品产地市场是在农业市场化 改革不断深入和农产品专业化、区 域化、规模化生产不断发展的基础 上兴起的，在具有较高商品率的农
序号文件名称发布时间发布部门主要内容
　　　　产品优势产区，为快速大批量集散 农产品、稳定农产品市场运行而建 立的批发市场，以交易本地农产品 为主，是我国现代农业产业体系和 农产品流通体系的重要组成部分”
10《社会资本投资农 业农村指引（2022 年）》2022年农业农村部“鼓励参与农产品产地、集散地、 销地批发市场、田头市场建设，完 善农村商贸服务网络”“建设一批 贮藏保鲜、分级包装、冷链配送等 设施设备和田头小型仓储保鲜冷链 设施”
11《关于全面推进乡 村振兴加快农业农 村现代化的意见》2021年中共中央、国 务院“推进公益性农产品市场和农产品流 通骨干网络建设”“加强农产品质量 和食品安全监管，发展绿色农产品、 有机农产品和地理标志农产品”“支 持市场主体建设区域性农业全链综合 服务中心。支持农业产业化龙头企业 创新发展、做大做强”
12《关于进一步加强 农产品供应链体系 建设的通知》2021年财政部、 商务部“重点抓住跨区域农产品批发市场和 干线冷链物流，补齐农产品流通设施 短板”“升级改造公益性农产品批发 市场”“鼓励农产品批发市场建设冷链 加工配送中心和中央厨房等”
13《“十四五”国内 贸易发展规划》2021年商务部等 22 个部门“加强农产品流通基础设施建设和改 造升级，聚焦全国重要流通节点和优 势农产品产区，完善农产品集散中心 和物流加工配送中心”“引导农产品流 通企业、农民合作社等在产地就近建 设改造田头市场、产地专业市场、产 地集配中心、产地仓等”
3、行业法规及政策对发行人生产经营的影响 （未完）