*ST原尚(603813):广东原尚物流股份有限公司董事离职管理制度
董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，加强公司董事的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任及其他导致董事实际离职等情形。 第三条公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形和程序 第四条 公司董事离职包含任期届满前主动辞职、被解除职务、任期届满未连任、以及其他导致董事实际离职等情形。 第五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第七条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。 第八条公司董事在任职期间出现《公司法》《公司章程》以及证券交易所规定的不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。 第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将其陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第十条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第三章 离职董事的责任及义务 第十一条董事应于离职生效后三个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。移交完成后，董事应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。交接过程由董事会秘书监督，交接记录存档备查。 如离职董事涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十二条董事在任职期间作出的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时可采取相应措施督促离职董事履行承诺。 第十三条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞任生效后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十四条董事辞任生效后，离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不少于两年。 第十五条任期尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十六条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第四章 离职董事的持股管理 第十七条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第十八条离职董事的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。 第十九条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章责任追究机制 第二十一条如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十二条离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取相应的法律措施（如有）。 第六章 附则 第二十三条本制度的规定同时适用于公司高级管理人员。 第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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