为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《独立董事工作细则》的部分条款进行修改。相关制度具体修改内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1. | 新增 | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。 |
| 2. | 第四条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临
时股东会的情形时，临时股东会应当在
2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所
(以下简称“证券交易所”)，说明原因
并公告。 | 第五条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现《公司法》第
一百一十三条规定的应当召开临时股东
会的情形时，临时股东会应当在2个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应
当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简
称证券交易所)，说明原因并公告。 |
| 3. | 第七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开 | 第八条经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。 | 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。 |
| 4. | 第八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到提议后10日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第九条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 5. | 第九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的普通股股东(含表决权恢复的
优先股股东)有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的普通股股东(含表决权恢复
的优先股股东)有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。监事会同意召开临时股
东大会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。监事
会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司 | 第十条 单独或者合计持有公司10%以上
股份(含表决权恢复的优先股等)的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份(含表决权恢复的优先股等)的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢
复的优先股股东)可以自行召集和主持。 | 公司10%以上股份(含表决权恢复的优先
股等)的股东可以自行召集和主持。 |
| 6. | 第十条证券交易所备案。在股东大会决
议公告前，召集普通股股东(含表决权恢
复的优先股股东)持股比例不得低于
10%。监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股(含
表决权恢复的优先股等)比例不得低于
10%。 |
| 7. | 第十一条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。 | 第十二条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。 |
| 8. | 第十二条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由上市公司
承担。 | 第十三条 审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 9. | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以
上股份的普通股股东(含表决权恢复的
优先股股东)，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。股东大会通
知中未列明或不符合本规则第十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第十五条 单独或者合计持有公司1%以
上股份(含表决权恢复的优先股等)的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则
第十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 10. | 第十五条召集人应当在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各普通股
股东(含表决权恢复的优先股股东)，临
时股东大会应当于会议召开15日前以
公告方式通知各普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东)。 | 第十六条召集人应当在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。 |
| 11. | 第十六条股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 | 第十七条股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或者解释。 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。 | |
| 12. | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：(一)教育背景、工作
经历、兼职等个人情况；(二)与上市公
司或其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；(三)披露持有上市公司股份
数量；(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除
采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与公司或者其控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 13. | 第二十条 公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东大会。股东
大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。股东可
以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十一条 公司应当在公司住所地或
者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形
式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。 |
| 14. | 第二十一条 公司股东大会采用网络或
其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十二条 公司应当在股东会通知中
明确载明网络或者其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。 |
| 15. | 第二十三条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持
股份没有表决权，但出现以下情况之一
的，公司召开股东大会会议应当通知优
先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。优先股
股东出席股东大会会议时，有权与普通 | 第二十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一
表决权，类别股股东除外。公司持有的本
公司股份没有表决权。 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 股股东分类表决，其所持每一优先股有
一表决权，但公司持有的本公司优先股
没有表决权：
(一)修改公司章程中与优先股相关的内
容；
(二)一次或累计减少公司注册资本超过
百分之十；
(三)公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
(四)发行优先股；
(五)公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普
通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东(不含表
决权恢复的优先股股东)所持表决权的
三分之二以上通过。 | |
| 16. | 第二十四条 股东应当持股票账户卡、
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。 | 第二十五条 股东应当持身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。 |
| 17. | 第二十六条 公司召开股东大会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第二十七条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 18. | 第二十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主
持；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。股东自行召集的股东
大会，由召集人推举代表主持。公司应
当制定股东大会议事规则。召开股东大
会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第二十八条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会主任委员主持。审计委员会主任委员
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 19. | 第二十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第二十九条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 20. | 第二十九条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。 | 第三十条 董事、高级管理人员在股东会
上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 21. | 第三十一条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者国务院证
券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司及股东大会召集人不得
对股东征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第三十二条 股东与股东会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
36个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 22. | 第三十二条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的上市
公司，应当采用累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一普通股(含表决权恢复的优
先股)股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。 | 第三十三条 股东会就选举董事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%以上的，或者股东会选举两名以上
独立董事的，应当采用累积投票制。 |
| 23. | 第三十三条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。股东大会就发行优先股进行审
议，应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量； | 第三十四条 除累积投票制外，股东会对
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下
列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量； |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | (二)发行方式、发行对象及向原股东配
售的安排；
(三)票面金额、发行价格或定价区间及
其确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放
的条件、股息支付方式、股息是否累积、
是否可以参与剩余利润分配等；
(五)回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等(如有)；
(六)募集资金用途；
(七)公司与相应发行对象签订的附条件
生效的股份认购合同；
(八)决议的有效期；
(九)公司章程关于优先股股东和普通股
股东利润分配政策相关条款的修订方
案；
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的
授权；
(十一)其他事项。 | (二)发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
(三)票面金额、发行价格或者定价区间及
其确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方式，包
括：股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否
可以参与剩余利润分配等；
(五)回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主
体等(如有)；
(六)募集资金用途；
(七)公司与相应发行对象签订的附条件
生效的股份认购合同；
(八)决议的有效期；
(九)公司章程关于利润分配政策相关条
款的修订方案；
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的
授权；
(十一)其他事项。 |
| 24. | 第三十四条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。 | 第三十五条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。 |
| 25. | 第三十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第三十七条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 26. | 第三十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第三十八条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 27. | 第三十八条 股东大会会议现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案 | 第三十九条 股东会会议现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 是否通过。在正式公布表决结果前，股
东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 28. | 第三十九条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。公司就本规则第二
十三条第二款所列情形进行表决的，应
当对普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)和优先股股东(不含表决权恢复
的优先股股东)出席会议及表决的情况
分别统计并公告。 | 第四十条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 |
| 29. | 第四十一条 股东大会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的
其他内容。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十二条 股东会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| 30. | 第四十五条 公司以减少注册资本为目
的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普
通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决
议后的次日公告该决议。 | 第四十六条 公司以减少注册资本为目
的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手
段向公司特定股东回购普通股的，股东会
就回购普通股作出决议，应当经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 31. | 第四十六条公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。股东大会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销 | 第四十七条公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 32. | 第四十七条 在本规则规定期限内，公
司无正当理由不召开股东大会的，证券
交易所有权对该公司挂牌交易的股票及
衍生品种予以停牌，并要求董事会作出
解释并公告。 | 第四十八条 在本规则规定期限内，公司
无正当理由不召开股东会的，证券交易所
可以按照业务规则对公司挂牌交易的股
票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作
出解释并公告。 |
| 33. | 第四十八条 股东大会的召集、召开和
相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会
及其派出机构有权责令公司或相关责任
人限期改正，并由证券交易所予以公开
谴责。 | 第四十九条 股东会的召集、召开和相关
信息披露不符合法律、行政法规、本规则
和公司章程要求的，中国证监会依法责令
公司或者相关责任人限期改正，证券交易
所可以按照业务规则采取相关自律监管
措施或者予以纪律处分。 |
| 34. | 第四十九条 董事、监事或董事会秘书
违反法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定，不切实履行职责的，中国证
监会及其派出机构有权责令其改正，并
由证券交易所予以公开谴责；对于情节
严重或不予改正的，中国证监会可对相
关人员实施证券市场禁入。 | 第五十条 董事或者董事会秘书违反法
律、行政法规、本规则和公司章程的规定，
不切实履行职责的，中国证监会依法责令
其改正，证券交易所可以按照业务规则采
取相关自律监管措施或者予以纪律处分；
情节严重的，中国证监会可对相关人员实
施证券市场禁入。 |
| 35. | 新增 | 第五十一条 公司制定或者修改章程应
依照本规则列明股东会有关条款。 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 36. | 第五十条 本规则所称公告或通知，是
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
公司可以选择在中国证监会指定报刊上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当
同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十二条本规则所称公告、通知或者
股东会补充通知，是指在符合中国证监会
规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。 |
| 37. | 新增 | 第五十四条本规则由公司董事会负责解
释。 |
| 38. | 新增 | 第五十五条本规则自公司股东会审议通
过之日起生效。 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1. | 第一章董事会的职权责 | 第一章董事会的职权 |
| 2. | 第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书以及其他高级管理人员；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | 第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书以及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公
司章程或者股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不
得将法定由董事会行使的职权授予董事 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审
计委员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事，审计委员会的召
集人为独立董事中会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 长、总经理等行使。
公司在董事会中设置审计委员会，并根据
需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门
委员会。专门委员会依照法律法规、证券
交易所规定、公司章程和董事会授权履行
职责。除另有规定外，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应当
为会计专业人士。公司董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 3. | 第四条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
董事会有权审议决定公司出售、收购资
产（购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为不在此限），资产抵
押，借贷、委托贷款、委托经营、委托
理财、赠与、承包、租赁等，对外投资
等交易事项，其权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）低于
公司最近一期经审计总资产的50%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的50%与人民币5000万元的较高
者；
（三）交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%与人民
币500万元的较高者；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%与
人民币5000万元的较高者；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润低于上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%与
人民币500万元的较高者。 | 第四条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据《上海
证券交易所股票上市规则》执行，提供担
保、财务资助、关联交易除外），董事会
权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）低于公司
最近一期经审计总资产的50%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）低于公司最近一期经审计净资产的
50%与人民币5000万元的较高者；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的50%与人民币5000万元的较高者；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%与人民币
500万元的较高者；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%与人民
币5000万元的较高者；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润低于上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%与人民
币500万元的较高者。 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
超过上述董事会审议权限的事项，属于
重大事项，应当组织专家、专业人士进
行评审，并报经股东会批准。
董事会有权审议公司与关联自然人发生
的交易金额在人民币30万元以上的关
联交易（公司提供担保除外）；公司与关
联法人发生的交易金额在人民币300万
元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外）。
公司与关联自然人、关联法人之间发生
的关联交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的，应
当提交股东会审议。
公司在连续12个月内发生的交易标的
相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本规则的相关条款。
对外担保，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并做出决议。违
反公司章程明确的股东会、董事会审批
对外担保权限的，应当追究责任人的相
应法律责任和经济责任。 | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
董事会有权审议公司与关联自然人发生
的交易金额在人民币30万元以上的关联
交易（公司提供担保、财务资助除外）；
公司与关联法人发生的交易金额在人民
币300万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司
提供担保、财务资助除外）。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在3000万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当提交股东会审议。
公司在连续12个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本规则
的相关条款：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别
下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一
主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的2/3以上董事审议通
过。违反公司章程明确的股东会、董事会
审批对外担保权限的，应当追究责任人的
相应法律责任和经济责任。 |
| 4. | 第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处臵权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权（包括本
规则第一章第四条规定的职权）。 | 第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 5. | 第七条 公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第七条 公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 6. | 第九条 根据《公司法》和《公司章程》
的规定，凡有下列情况之一者，不能担 | 第九条 根据《公司法》和《公司章程》
的规定，凡有下列情况之一者，不能担任 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 任公司董事：
（一）无民事行为能力者或者限制民事
行为能力者；
（二）因经营管理不善破产清算的公司、
企业的负有主要个人责任的董事、经理，
自该公司、企业破产清算完结之日起未
满三年者；
（三）因违法经营被吊销营业执照的企
业原法定代表人，并负有个人责任时，
自决定吊销营业执照之日起未满三年
者；
（四）因犯有贪污、贿赂、侵占财产，
挪用财产罪或者破坏社会经济罪被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿者；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员。 | 公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 7. | 第十条 董事应当遵守法律、法规和公
司章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东
的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得
越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会
在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司
同类的业务或者从事损害公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借
贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人 | 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批
准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或
者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为公司的股东或
者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。 | 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 8. | 第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉
地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业
务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务
报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理
处臵权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情
的情况下批准，不得将其处臵权转授他
人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法
监督和合理建议。 | 第十一条董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 9. | 第十五条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。 | 第十五条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。 |
| 10. | 第十六条 如因董事的辞职导致公司董
事会人数低于法定人数，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。余任董事会应当尽
快召集临时股东大会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举作出决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事会的职权应当受到合 | 第十六条 如因董事的辞职导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程规定，履行
董事职务。 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 理的限制。 | |
| 11. | 第十七条 董事提出辞职或者任期届
满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第十七条 董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在2年期限内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。 |
| 12. | 第十九条 董事会每年至少召开四次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。 | 第十九条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 |
| 13. | 第二十条 有下列情形之一的，董事长
应在五个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一的以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。 | 第二十条 有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议
时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时。 |
| 14. | 第二十一条 董事会召开临时董事会会
议应当由董事长通知董事会秘书，由董
事会秘书负责在会议召开二日以前通知
全体董事。如有本章第二十条第（二）、
（三）、（四）规定的情形，董事长不能
履行职责时，应当指定一名董事代其召
集临时董事会会议；董事长无故不履行
职责，亦未指定具体人员代其行使职责
的，可由二分之一以上的董事共同推举
一名董事负责召集会议。 | 第二十一条 董事会召开临时董事会会
议应当由董事长通知董事会秘书，由董事
会秘书负责在会议召开二日以前通知全
体董事。如有本章第二十条第（一）、
（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长
不能履行职责时，应当指定一名董事代其
召集临时董事会会议；董事长无故不履行
职责，亦未指定具体人员代其行使职责
的，可由过半数的董事共同推举一名董事
负责召集会议。 |
| 15. | 第二十二条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
上市公司应当及时披露相关情况。 | 第二十二条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 16. | 第二十三条 董事会会议应当由二分之
一以上的董事出席方可举行，每一董事
享有一票表决权，董事会作出决议，必 | 第二十三条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 须经全体董事的过半数通过。 | 的表决，实行一人一票。 |
| 17. | 第二十四条 董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 第二十四条 董事会召开会议可采用现
场方式、通讯方式或者现场结合通讯方
式。 |
| 18. | 第二十六条 董事会决议以举手表决方
式表决，并在董事会决议中签署。 | 第二十六条 董事会表决方式为举手表
决或者通讯表决，并由参会董事签字。 |
| 19. | 第二十八条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。 | 第二十八条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）。 |
| 20. | 第三十三条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责公司投资者关系管理工作，
完善投资者关系管理工作制度，通过多
种形式主动加强与股东特别是社会公众
股股东的沟通和交流；
（六）确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
（七）公司章程及上海证券交易所上市
规则所规定的其他职责。 | 第三十三条 董事会秘书对公司和董事
会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与
证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会
议，参加股东会会议、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，立即向本所报告
并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促公司等相关主体及时回复本所问
询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相
关法律法规、本所相关规定进行培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律
法规、本所相关规定和公司章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务； |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | | （九）法律法规和证券交易所要求履行的
其他职责。 |
| 21. | 第三十五条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘
书的任职资格，按照上海证券交易所颁
布的《上市公司董事会秘书管理办法（试
行）》和《上市规则》的规定执行。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。 | 第三十五条 董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。董事会秘书的任
职资格，按照《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》和《上
海证券交易所股票上市规则》的规定执
行。董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 上海复旦复华科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则 | | |
| 1. | 第十四条战略委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。 | 第十四条战略委员会召开会议可采用现
场方式、通讯方式或者现场结合通讯方式，
会议表决方式为举手表决或者通讯表决，
并由参会的委员会成员签字。 |
| 2. | 第十五条投资评审小组组长、副组长可
列席战略委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。 | 第十五条投资评审小组组长、副组长可列
席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及高级管理人员列席会议。 |
| 上海复旦复华科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则 | | |
| 3. | 第二条董事会提名委员会是董事会按
照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和经理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。 | 第二条董事会提名委员会是董事会按照
股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议。 |
| 4. | 第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序；
（三）遴选、审核董事、高级管理人员
人选及其任职资格；
（四）就下列事项向董事会提出建议：
提名或者任免董事；聘任或者解聘高级
管理人员；法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。 | 第七条公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章、上海
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他事项。 |
| 5. | 第九条提名委员会依据相关法律法规
和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、经理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 | 第九条提名委员会依据相关法律法规和
公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选择程序和任职期限，形成决议后备
案并提交董事会通过，并遵照实施。 |
| 6. | 第十条董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部
门进行交流，研究公司对新董事、经理 | 第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门
进行交流，研究公司对新董事、高级管理 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参
股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否
则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、
经理的任职条件，对初选人员进行资格
审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理
人员前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行
其他后续工作。 | 人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参
股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则
不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、
高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管
理人员前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其
他后续工作。 |
| 7. | 第十三条提名委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。 | 第十三条提名委员会召开会议可采用现
场方式、通讯方式或者现场结合通讯方式，
会议表决方式为举手表决或者通讯表决，
并由参会的委员会成员签字。 |
| 8. | 第十四条提名委员会会议必要时可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。 | 第十四条提名委员会会议必要时可邀请
公司董事及高级管理人员列席会议。 |
| 上海复旦复华科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则 | | |
| 9. | 第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制，对
重大关联交易进行审计；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。 | 第八条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 |
| 10. | 第九条审计委员会对董事会负责，委员
会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第九条审计委员会对董事会负责，委员会
的提案提交董事会审议决定。 |
| 11. | 第十四条审计委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。 | 第十四条审计委员会召开会议可采用现
场方式、通讯方式或者现场结合通讯方式，
会议表决方式为举手表决或者通讯表决，
并由参会的委员会成员签字。 |
| 12. | 第十五条审计工作组成员可列席审计
委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 | 第十五条审计工作组成员可列席审计委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 监事及其他高级管理人员列席会议。 | 级管理人员列席会议。 |
| 上海复旦复华科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 | | |
| 13. | 第一条为进一步建立健全公司董事（非
独立董事）及高级管理人员（以下简称
经理人员）的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本实施细则。 | 第一条为进一步建立健全公司董事（非独
立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本实施细则。 |
| 14. | 第二条薪酬与考核委员会是董事会按
照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及经理人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及经理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责 | 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照
股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董
事会负责 |
| 15. | 第三条本细则所称董事是指在本公司
支取薪酬的董事，经理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书
及由总经理提请董事会认定的其他高级
管理人员。 | 第三条本细则所称董事是指在本公司支
取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 |
| 16. | 第九条薪酬与考核委员会的主要职责
权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平，制定和
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）制定董事与高级管理人员考核的
标准，审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行考核并提出建
议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（五）就下列事项向董事会提出建议：
董事、高级管理人员的薪酬；制定或者
变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
（六）董事会授权的其他事宜。 | 第九条公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他事项。 |
| 17. | 第十一条薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施； | 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。 | 级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。 |
| 18. | 第十六条薪酬与考核委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条薪酬与考核委员会召开会议可
采用现场方式、通讯方式或者现场结合通
讯方式，会议表决方式为举手表决或者通
讯表决，并由参会的委员会成员签字。 |
| 19. | 第十七条薪酬与考核委员会会议必要
时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。 | 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时
可以邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1. | 第五条公司董事会下设审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等。
审计委员会中独立董事应当占半数以
上，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当占半数以上，由独立董事担任
召集人。 | 第五条公司董事会下设审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，由独立董事担任召集人。 |
| 2. | 第六条独立董事应当具备与其行使职
权相适应的任职条件，担任独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本细则第四条所要求的独立
性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录;
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。 | 第六条独立董事应当具备与其行使职权
相适应的任职条件，担任独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本细则第七条规定的独立性要
求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录;
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。 |
| 3. | 第七条独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人
员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等)；
（二）直接或间接持有本公司已发行股
份百分之一以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行
股份百分之五以上的股东单位或者在本 | 第七条独立董事必须保持独立性，下列人
员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股
份百分之一以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行
股份百分之五以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与本公司及本公司控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为本公司及本公司控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与上市公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 | 女；
（五）与本公司及本公司控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及本公司控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 4. | 第九条公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求公司股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。 | 第九条公司董事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东（含表
决权恢复的优先股等）可以提出独立董事
候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
公司股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。 |
| 5. | 第十一条公司董事会提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召
开前，按照本制度第十条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候 | 第十一条公司董事会提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开
前，按照本细则第十条以及前款的规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人的 |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候
选人的有关材料进行审查，并有权提出
异议。上海证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股
东大会审议的，应当取消该议案。 | 有关材料报送上海证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异
议。上海证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。如已提交股东会审议
的，应当取消该议案。 |
| 6. | 第二十六条公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）公司因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。 | 第二十六条公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）公司因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监
事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 7. | 第三十九条公司在必要时可以建立责
任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。 | 第三十九条公司可以建立独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。 |
| 8. | 第四十一条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之
五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持
有上市公司股份未达到百分之五，且不
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接
或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。 | 第四十一条本细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五
以上股份，或者持有股份不足百分之五但
对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有
上市公司股份未达到百分之五，且不担任
上市公司董事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或
者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
| 9. | 第四十二条本制度所称“以上”、“以
下”都含本数；“超过”、“高于”不 | 第四十二条本细则所称“以上”、“以下”
都含本数；“过”、“超过”、“高于” |
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| | 含本数。 | 不含本数。 |
| 10. | 第四十四条本制度经公司股东大会审
议通过后生效，公司于2023年6月修订
的《上海复旦复华科技股份有限公司独
立董事工作细则》同日废止。 | 第四十四条本细则经公司股东会审议通
过后生效。 |
除上表外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号修改等无实质性内容变更的，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”的，不进行逐条列示。
