青山纸业(600103):福建至理律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书（实施结果）
关于福建省青山纸业股份有限公司回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的 法律意见书 2025 2024020-03 闽理非诉字〔 〕第 号 致：福建省青山纸业股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施事项，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 一、本次回购注销的决策程序及信息披露 （一）2024年2月7日，公司分别召开十届十次董事会会议和十届十次监事会会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2024 4 3 福建省人民政府国有资产监督管理委员会于 年 月 日作出《关于福 建省青山纸业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函产权〔2024〕69号），原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。 2024年4月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）2025年6月13日，根据股东大会授权，公司召开十届二十四次董事会会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于回购注销部分2024年限制性股票的议案》。上述董事会主要决议事项如下： 1．鉴于公司2024年度业绩未达到本次激励计划的业绩考核要求、原1名激励对象逝世，根据《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的相关规定，公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,428,300股。 2．鉴于公司2023年年度权益分派、2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划草案》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的回购价格由1.07元/股调整为1.04131元/股，上述逝世激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照1.04131元/股加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。 （三）2025年6月13日，公司召开十届二十三次监事会会议，审议通过《关于回购注销部分2024年限制性股票的议案》。 （四）2025年6月14日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分2024年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-029）。根据公司说明，自公告披露日起45日内，公司未收到任何债权人向公司提出有关清偿债务或者提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人对本次回购注销提出异议。 经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销事项已履行截至本法律意见书出具日必要的批准和授权，并已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》等有关规定及《激励计划草案》的安排。 二、本次回购并注销限制性股票的原因、回购价格等情况 （一）本次回购并注销限制性股票的原因 1．激励对象发生异动 根据《激励计划草案》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。 经核查，公司2024年限制性股票激励计划授予的1名激励对象现已辞世，根据上述《激励计划草案》的安排，公司董事会决定对上述该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票215,000股进行回购注销。 2．2024年度公司业绩考核指标未达标 根据《激励计划草案》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”的规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 本激励计划第一个解除限售期公司业绩考核要求如下： 根据公司2024年年度审计报告，公司2024年净资产收益率为1.32%，以2021-2023年净资产收益率均值为基数，2024年净资产收益率增长率为-59.34%，低于9%；2024年相应调整后的净利润为51,507,973.97元，以2021-2023年相应净利润均值为基数，2024年的净利润增长率为-57.39%，低于15%；2024年主营业务收入为2,544,843,476.52元，占营业收入的比重为97.86%。本激励计划第一个解除限售期公司未达到对应业绩考核要求，因此，公司董事会同意公司回购注销170名激励对象（不含1名已逝世激励对象）所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12,213,300股。 综上，公司拟回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,428,300股。 本所律师认为，本次回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。 （二）本次回购注销的价格及定价依据 1．根据《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。发生派息情形的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2．公司实施了2023年度权益分派方案，公司本次利润分配实施权益分派的股权登记日的公司总股本2,305,817,807股，扣除公司已回购至回购专户中的库存股股份52,562,760股后，参与公司2023年年度利润分配的股本总数为2,253,255,047股，公司向全体股东按每股派发现金红利0.01669元（含税）。公司实施了2024年度权益分派方案，以方案实施前公司总股本2,253,255,047股为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.012元（含税）。 因此，公司根据《激励计划草案》的相关安排，对本次回购价格进行如下调整：P＝1.07-0.01669-0.012=1.04131元/股。本次调整后，原1名逝世激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照调整后的回购价格1.04131元/股加上中国人民银行同期定期存款利息回购并注销；对于因公司未达到前述本次激励计划第一期解除限售公司层面对应的业绩考核要求，相应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为1.04131元/股。 本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据和调整价格事项符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》及其他相关文件的安排。 （三）本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况 根据公司股东大会授权，公司十届二十四次董事会会议审议通过的《关于回购注销部分2024年限制性股票的议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下： 1．本次回购股份的种类为公司根据本次激励计划相关草案等文件规定授予激励对象的限制性股票，回购数量为1名逝世激励对象持有公司已获授但尚未解除限售的限制性股票215,000股，以及因公司业绩未达标回购170名激励对象（不含前述1名逝世激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票12,213,300股，共计回购12,428,300股限制性股票。 2．本次拟用于回购限制性股票的资金来源于公司自有资金。 3．本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由2,253,255,047股减少为2,240,826,747股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 （四）本次回购注销安排 根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883636744），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年8月11日完成注销。公司后续将依法办理注册资本变更登记手续。 本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源及回购注销安排等均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格具有相应的依据，本次回购注销方案符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关2024 法律、法规和规范性文件的规定及《福建省青山纸业股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序以及必要的信息披露义务。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的股票注销登记、注册资本变更登记、信息披露等事宜。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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